Определение от 7 ноября 2017 г. по делу № А35-10940/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС17-15705



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.11.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго», ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 26.10.2016 (судья ФИО3), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Андреещева Н.Л., Сурненков А.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2017 (судьи Солодова Л.В., Гладышева Е.В., Нарусов М.М.) по делу № А35-10940/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промэнерго» (законные представители – участники общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго» ФИО1, ФИО2) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «УСМК-Девелопмент» (далее – общество «УСМК-Девелопмент») и обществу с ограниченной ответственностью «АПО Система-М» (далее – общество «АПО Система-М») о признании недействительными договоров займа от 03.04.2015 № 02/ДЗ/15, от 22.04.2015 № 03/ДЗ/15, от 29.04.2015 № 04/ДЗ/15, от 07.05.2015 № 05/ДЗ/15, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Промэнерго» (далее – общество «Промэнерго») и обществом «УСМК-Девелопмент»; договора поставки от 04.06.2015 № П-06/15, заключенного между обществами «Промэнерго» и «АПО СИСТЕМА-М».

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2016 (с учетом определения об исправлении опечаток от 27.10.2016), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

По мнению истцов, оспариваемые сделки являются нетипичными для общество «Промэнерго», поскольку предполагалось, что строительные работы будет осуществлять исключительно общество «УСМК-Девелопмент».

Заявители настаивают, что ответчикам должно было быть известно о том, что оспариваемые сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 27.10.2014 между открытым акционерным обществом Нижегородская инжиниринговая компания «Атомэнергопроект» (далее – генподрядчик) и обществом «Промэнерго» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 40/87/92-14, согласно которому субподрядчик принял на себя обязательства своими силами выполнить комплекс работ на объекте (Курской атомной станции), в том числе смонтировать оборудование и передать работы генподрядчику, а генподрядчик обязался принять качественно выполненные работы и оплатить их.

В отсутствие собственной рабочей силы, оборудования и достаточных денежных средств общество «Промэнерго» (заказчик) заключило с обществом «УСМК-Девелопмент» (исполнитель) договор на организацию и сопровождение строительства № 1-5, согласно которому исполнитель по заданию заказчика принимает на себя обязательства по организации и сопровождению полного комплекса работ, предусмотренного договором субподряда № 40/87/92-14, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Протоколом № 1 внеочередного общего собрания учредителей общества «Промэнерго» от 16.03.2015, принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и избрании на эту должность ФИО4

В последующем общество «Промэнерго» заключило с обществом «УСМК-Девелопмент» ряд договоров, в том числе: договор займа от 03.04.2015 № 02/ДЗ/15 на сумму 500 000 рублей, договор займа от 22.04.2015 № 03/ДЗ/15 на сумму 500 000 рублей, договор займа от 29.04.2015 № 04/ДЗ/15 на сумму 150 000 рублей и договор займа от 07.05.2015 № 05/ДЗ/15 на сумму 100 000 рублей.

Кроме того, 04.06.2015 между обществами «Промэнерго» (поставщик) и «АПО Система-М» (покупатель) заключен договор поставки № П-06/15, согласно которому поставщик обязался передать покупателю в собственность товар в количестве и ассортименте, определяемом согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

Платежным поручением от 08.06.2015 № 2 по указанному договору ответчиком было перечислено на расчетный счет истца 1 000 000 руб.

Полагая, что перечисленные выше сделки являются взаимосвязанными крупными сделками и одновременно сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие одобрения участников общества, а также притворными сделками истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Закона об обществах, учитывая разъяснения, изложенные в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказал в удовлетворении требований по основанию крупности оспариваемых сделок, придя к обоснованному выводу о недоказанности истцом того, что общество «УСМК-Девелопмент» знало или должно было знать о том, что предоставляемые займы являются крупной сделкой, тогда как сами по себе сделки не были направлены на отчуждение недвижимого имущества и ликвидного оборудования общества «Промэнерго»; оспариваемые договоры не являются ни притворной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью.

Судебными инстанциями также отмечено, что полномочия генерального директора общества «Промэнерго» определены в разделе 9 Устава общества.

Однако ни устав, ни трудовой договор, заключенный с ФИО4 (за исключением полномочий на утверждение штатной структуры общества, штатного расписания и оплаты труда) не содержат каких-либо ограничений по исполнению функций генерального директора.

В материалах дела имеется письмо за подписью ФИО4 от 10.07.2015, которым он информировал участников общества «Промэнерго» ФИО1 и ФИО2 о заключенных договорах займа и поставки, а также о целях их заключения.

Вместе с тем участниками общества не было предпринято мер по оспариванию договоров; требования о расторжении указанных договоров также не было заявлено.

От исполнения обязанностей генерального директора общества «Промэнерго» ФИО4 был освобожден на основании решения участников, оформленного протоколом № 9 внеочередного собрания 27.11.2015, то есть по истечении свыше 3,5 месяцев с даты получения письма от 10.07.2015.

Кроме того, настоящий иск был предъявлен участниками только после предъявления иска общества «УСМК Девелопмент» к обществу «Промэнерго» о взыскании долга по оспариваемым договорам займа.

При указанных фактических обстоятельствах спора, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго», ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова