Определение от 27 декабря 2022 г. по делу № А71-5147/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 309-ЭС22-24895




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


27 декабря 2022 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет», подписанную генеральным директором ФИО1 (Удмуртская Республика, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.10.2022 по делу № А71-5147/2021 Удмуртской Республики,

по иску ФИО2, действующей от имени общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – истец, общество), к обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (далее – ответчик, компания),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» ФИО3 (далее – третье лицо),

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 02.04.2019 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2021 в признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 решение суда отменено, договор цессии признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления права требования компании к должнику в сумме 2 424 501 рубля; восстановления права требования общества к компании в сумме 2 424 501 рубля, взысканных по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу № А71-13428/2018 в составе общей суммы 4 856 000 рублей.

Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 05.10.2022 постановление апелляционного суда оставил без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты по мотивам их незаконности.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований в связи с доводами жалобы не усматривается.

По настоящему делу апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка совершена между контролирующим (общество) и подконтрольным (компания, цедент) лицами на заведомо и значительно невыгодных для общества (цессионарий) условиях, поскольку за право требования дебиторской задолженности к несостоятельному должнику (банкроту) общество уплатило подконтрольному лицу (компании) цену (путем зачета своего долга по спорному договору в счет задолженности компании, приобретенной обществом по договору уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 с иным лицом), равную цене уступаемых прав. Соответственно, общество заключив сделку на подобных условиях не получило каких-либо выгод, а лишь приобрело право требования к неплатежеспособному юридическому лицу. При этом стороны сделки (в лице органов управления хозяйствующих субъектов) были заведомо осведомлены о том, что должник является неплатежеспособным и имеется риск непогашения должником своих обязательств перед обществом при процедуре банкротства. Вместе с тем, обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку экономически оправданной, совершенной органами управления обществом в интересах общества, а не в собственных интересах или интересах их аффилированных лиц (с учетом обстоятельств дела № А71-13692/2019), апелляционный суд не установил, отметил, что истец участие в управлении делами общества не принимал вследствие незаконного лишения его указанными лицами корпоративного контроля (дело № А71-9267/2018). При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным и для применения последствий его недействительности. Арбитражный суд округа с этим согласился.

Правовые выводы арбитражных судов о наличии обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применении реституции по указанным истцом основаниям (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделан по результатам оценки имеющихся доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса и в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. Судебная коллегия не компетентна изменять оценку доказательств.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о существенном нарушении судами норм права и о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 29111 Кодекса.

Руководствуясь статьями 2911 - 29115 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова