Определение от 8 сентября 2025 г. по делу № А17-2847/2022

,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Тэросс» (далее – ООО ПК «Тэросс», компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к акционерному обществу «Таурус» (далее – АО «Таурус», заявитель) о взыскании 3 281 236 руб. задолженности за выполненные работы по ремонту помещений.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество «Металлист» (далее – ОАО «Металлист»).

ОАО «Металлист» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО ПК «Тэросс» о признании недействительными подписанных между ООО ПК «Тэросс» и АО «Таурус» актов выполненных работ от 7 июля 2021 г. № 1, 2, 3 о выполнении работ по ремонту помещения (дело № А17-2188/2023).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Таурус».

ООО ПК «Тэросс» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уменьшило размер требований, просило взыскать с АО «Таурус» 3 202 741 руб. задолженности.


Определением суда от

№ А17-2847/2022
г. дела
29 февраля 2024
и № А17-2188/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А17-2847/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее - ФИО1), конкурсный управляющий открытого ОАО «Металлист» ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 8 августа 2024 г. производство по делу в части иска ОАО «Металлист» к ООО ПК «Тэросс» и АО «Таурус» о признании недействительными актов выполненных работ от 7 июля 2021 г. № 1, 2, 3, а также в части иска ООО ПК «Тэросс» к ОАО «Металлист» прекращено; иск ООО ПК «Тэросс» к АО «Таурус» удовлетворен.

Дополнительным решением суда от 3 сентября 2024 г. с АО «Таурус» в пользу ООО ПК «Тэросс» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 8 февраля 2022 г. по день фактического исполнения обязательства об оплате задолженности.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2025 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы без учета периода установленного законодателем моратория; АО «Таурус» является ненадлежащим ответчиком; суды не применили статьи 158, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); неверно истолковали статью 115 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; неверно применили нормы, регулирующие подрядные отношения; оставили без надлежащей оценки взаимозависимости лиц, подписавших акты № 1, 2, 3 от 7 июля 2021 г.; не исследовали необходимость участия в споре заинтересованных лиц (приобретателя акций АО «Таурус» - ФИО5); не дали оценки недобросовестным действиям истца; неправомерно отклонили заявление о фальсификации доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых

невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, решением Арбитражного суда Ивановской области от 19 апреля 2019 г. по делу № А17-11193/2018 ОАО «Металлист» (должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО ПК «Тэросс» в сумме 572 507,45 руб. Конкурсное производство в отношении должника неоднократно продлевалось.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18 февраля 2020 г. по делу № А17-11193/2018 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС России) к должнику на сумму 2 584 900,35 руб.; произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – ФНС России на его правопреемника – ООО ПК «Тэросс».

В реестр требований кредиторов должника включены требования ООО ПК «Тэросс» в размере 2 584 900,35 руб.

Итого размер требований ООО ПК «Тэросс» к должнику, включенных в реестр требований кредиторов, составил 3 157 407,80 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21 апреля 2022 г. по делу № А17-11193/2018 признаны обоснованными требования ООО ПК «Тэросс» к должнику в размере 32 450 руб. (основной долг), удовлетворение которых определено произвести за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В конкурсную массу должника включено недвижимое имущество, а именно: производственный цех (нежилое двухэтажное кирпичное здание) с кадастровым номером 37:28:020311:19, площадью 508,4 кв.м. по адресу: <...>; нежилое трехэтажное кирпичное здание с кадастровым номером 37:28:020311:20, площадью 1042,5 кв.м. по адресу: <...>; земельный участок с кадастровым номером 37:28:020311:11, площадью 3019 кв.м. по адресу: <...>.

По результатам проведенного 19 июля 2019 г. собрания кредиторов должника решено, в том числе, провести оценку имущества должника с привлечением независимого оценщика (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 21 июля 2019 г. № 3981022).

На основании договора о проведении оценки от 19 июля 2019 г. № 19/07/19-02, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ИвОценка», проведена оценка недвижимого имущества должника.

Подготовлен отчет об оценке объектов недвижимого имущества от 3 сентября 2019 г. № 19/07/19-02, согласно которому на 28 августа 2019 г. рыночная стоимость всех объектов недвижимости составляет 4 194 000 руб., из них: производственный цех – 1 112 000 руб.; нежилое здание – 2 572 000 руб.; земельный участок – 510 000 руб.

В связи с получением отрицательного заключения Федерального агентства по управлению государственным имуществом отчет об оценке отчет конкурсного управляющего к сведению не принят, а вопрос об утверждении порядка продажи имущества должника исключен (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 13 октября 2019 г. № 4263945).

По результатам проведенного 12 марта 2020 г. собрания кредиторов должника решено, в том числе, произвести замещение активов ОАО «Металлист» путем создания на базе имущества должника открытого акционерного общества. В уставный капитал создаваемого открытого акционерного общества решено передать все объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности должнику, в конкурсную массу ОАО «Металлист» внести 100 процентов акций вновь созданного открытого акционерного общества. Срок мероприятий по замещению активов должника составляет четыре месяца (сообщение от 13 марта 2020 г. № 4817375).

По результатам проведенной повторной оценки недвижимого имущества должника (еще не включенного в уставный капитал открытого акционерного общества) конкурсный управляющий получил отчет об оценке объектов недвижимого имущества от 20 мая 2020 г. № 16/03/20-01, согласно которому на 15 мая 2020 г. рыночная стоимость всех объектов недвижимости составила 5 800 850 руб., из них: производственный цех – 1 474 380 руб.; нежилое здание – 3 584 400 руб.; земельный участок – 742 070 руб.

По результатам проведенного 25 мая 2020 г. собрания кредиторов должника решено, в том числе, утвердить отчет об оценке от 20 мая 2020 г.; предоставить право конкурсному управляющему самостоятельно утвердить единоличный исполнительный орган (директора) создаваемого открытого акционерного общества; утвердить устав вновь созданного открытого акционерного общества с наименованием «Таурус» (сообщение от 25 мая 2020 г. № 5026147).

По результатам проведенного 7 октября 2020 г. собрания кредиторов должника (сообщение от 28 ноября 2020 г. № 5813565) конкурсный управляющий ознакомил участников собрания с результатами оценки технического состояния зданий, передаваемых в уставный капитал АО «Таурус». Оно оценено, как неудовлетворительное и не позволяющее осуществлять их нормальную и безопасную эксплуатацию.

Также представлен перечень работ, который необходимо выполнить для приведения их в нормативное состояние, и смета на выполнение этих работ.

Генеральный директор АО «Таурус» ФИО3 сообщил, что вновь созданное предприятие не имеет собственных средств для проведения ремонтных работ.

Привлечение кредитных и заемных ресурсов в необходимом объеме затруднительно в связи с тем, что АО «Таурус» не может предоставить залог, так как в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника. В связи с чем, ФИО3 предложил изыскать альтернативные источники финансирования ремонтных работ.

Конкурсный управляющий предложил кредиторам должника принять участие в финансировании предлагаемых ремонтных работ в соответствии с положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как кредиторы заинтересованы в наиболее полном удовлетворении своих требований, для чего необходимо обеспечить нормальное функционирование вновь созданного предприятия АО «Таурус».

Директор ООО ПК «Тэросс» ФИО6 (кредитор, обладающий 94,8% голосов) сообщил, что ООО ПК «Тэросс» готово профинансировать работы, предложенные конкурсным управляющим с последующим возмещением их стоимости за счет АО «Таурус», что должно быть утверждено решением собрания кредиторов, собранием акционеров АО «Таурус» и оформлено соответствующим договором.

Другие участники собрания не имели возражений против предложения директора ООО ПК «Тэросс» ФИО6

Общим собранием кредиторов принято решение: обязать генерального директора АО «Таурус» заключить договор о сотрудничестве и погашении обязательств с ООО ПК «Тэросс», а также производить контроль за ходом ремонтных работ и расходованием денежных средств.

3 ноября 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании (учреждении) акционерного общества «Таурус».

1 декабря 2020 г. конкурсный управляющий ФИО2 и генеральный директор АО «Таурус» ФИО3 подписали акт приема-передачи имущества, передаваемого на баланс АО «Таурус» в качестве вклада в уставный капитал недвижимого имущества должника.

По результатам проведенного 25 февраля 2021 г. собрания кредиторов должника решено, в том числе утвердить новый состав имущества, включенного в конкурсную массу должника – 100 процентов акций АО «Таурус»; произвести оценку акций созданного на базе имущества должника акционерного общества, предоставить конкурсному управляющему право выбора оценщика и стоимости оценки; привлечь для проведения оценки акций заемные денежные средства; поручить конкурсному управляющему разработать и представить участникам собрания проект «Порядка продажи имущества должника» к следующему собранию кредиторов; собрание провести не позднее следующего заседания Арбитражного суда Ивановской области по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Металлист» (сообщение от 26 февраля 2021 г. № 6247596).

По результатам проведенной оценки 116 017 обыкновенных акций – 100 процентов уставного капитала АО «Таурус», конкурсный управляющий получил отчет об оценке рыночной стоимости ценных бумаг от 5 апреля 2021 г. № 26/03/21-03, согласно которому на 26 марта 2021 г. рыночная стоимость всех акций составила 14 207 320 руб.

По результатам проведенного 8 апреля 2021 г. собрания кредиторов должника решено, в том числе утвердить отчет об оценке акций от 5 апреля 2021 г.; утвердить порядок продажи акций АО «Таурус», предложенный конкурсным управляющим (сообщение от 10 апреля 2021 г. № 6481587).

Конкурсным управляющим организованы торги по продаже акций АО «Таурус», которые в итоге состоялись в порядке публичного предложения на электронной торговой площадке «Аукцион-центр» 9 января 2022 г. (сообщения от 4 ноября 2021 г. и от 12 января 2022 г. № 7578671 и № 8007744).

Победителем торгов признан ФИО5 (ИНН: <***>), с которым конкурсный управляющий 24 января 2022 г. заключил договор купли-продажи акций, стоимость приобретения которых составила 7 177 777,77 руб. (сообщение от 26 января 2022 г. № 8091463).

Из сообщения конкурсного управляющего от 16 февраля 2022 г. № 8227005 следует, что сумма требований, в том числе ООО ПК «Тэросс», на вырученные от продажи акций АО «Таурус», была погашена до 15 февраля 2022 г.

Согласно актам выполненных работ от 7 июля 2021 г. № 1, 2, 3, подписанным ООО ПК «Тэросс» (подрядчиком) в лице директора ФИО6 и АО «Таурус» (заказчиком) в лице генерального директора ФИО4, подрядчик выполнил работы на общую сумму 3 281 236 руб.

На основании договоров оказания услуг от 20 июля 2020 г., от 13 января 2021 г., актов и первичной документации, включая чеки и платежные поручения на закупку материалов, непосредственно работы выполнялись силами субподрядчика ФИО1 в помещениях нежилого здания площадью 1042,5 кв.м.

ООО ПК «Тэросс» направило АО «Таурус» претензию об уплате задолженности в размере 3 281 236 руб.

Неуплата АО «Таурус» задолженности за выполненные работы послужила основанием для обращения ООО ПК «Тэросс» в арбитражный суд с иском.

Полагая, что акты выполненных работ от 07.07.2021 № 1, 2, 3 являются недействительными, ОАО «Металлист» также предъявило иск в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 740, 746, 753 ГК РФ, установив факт выполнения спорных работ в отсутствии доказательств их оплаты, удовлетворили требования ООО ПК «Тэросс» в полном объеме; в связи с ликвидацией ОАО «Металлист» суды прекратили производство по делу в части исковых требований ОАО «Металлист».

При этом судебные инстанции исходили из того, что акты от 7 июля 2021 г. № 1, 2, 3 подписаны уполномоченными лицами, скреплены печатями, содержание актов позволяет достоверно установить объект, на котором выполнялись работы, виды, характер, объемы и их стоимость, отсутствие претензий заказчика к их качеству.

Выполнение работ подтверждается заключенными с ФИО1 (субподрядчиком) договорами оказания услуг от 20 июля 2020 г. и от 13 января 2021 г. с актами о приемке выполненных работ от 1 декабря 2020 г., от 28 мая 2021 г. и чеками; заключением эксперта от 28 июля 2023 г. № 148–23/Э, подготовленным по результатам проведенной по делу судебной экспертизы.

В рассматриваемом случае именно АО «Таурус» является стороной подрядных отношений – заказчиком работ, именно в отношении его имущества, а не ОАО «Металлист», выполнялся ремонт.

Объекты, в которых проводился ремонт, переданы в уставный капитал АО «Таурус», результат работ принят и используется АО «Таурус», имеет для него потребительскую ценность, которая также подтверждена заключением эксперта, фактом увеличения рыночной стоимости помещений, реализацией акций и погашением требований кредиторов.

Участники собрания кредиторов 7 октября 2020 г. не имели возражений против предложения директора ООО ПК «Тэросс» профинансировать работы с последующим возмещением их стоимости за счет АО «Таурус».

Решение собрания кредиторов должника от 7 октября 2020 г. об обязании генерального директора АО «Таурус» заключить договор о сотрудничестве и погашении обязательств с ООО ПК «Тэросс» в судебном порядке не оспаривалось.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16 июля 2025 г. заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы до окончания кассационного производства.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Таурус» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с акционерного общества «Таурус» в доход федерального бюджета 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова