Определение от 15 марта 2018 г. по делу № А79-8187/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС18-621



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.03.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Племенной птицеводческий завод «Канашский» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20.01.2017 (судья Кисапова Н.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 (судьи Родина Т.С., Насонова Н.А., Тарасова Т.И.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Бабаев С.В., Кислицын Е.Г.) по делу № А79-8187/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии суд с иском к акционерному обществу «Племенной птицеводческий завод «Канашский» (далее – Завод, Общество) о взыскании в пользу ФИО1 122 651 рубля 98 копеек вознаграждения и 1695 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.07 по 30.08.2016 и далее по день фактического погашения долга; в пользу ФИО3 115 965 рублей вознаграждения и 1603 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.07 по 30.08.2016 и далее по день фактического погашения долга; в пользу ФИО2 119 067 рублей вознаграждения и 1646 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.07 по 30.08.2016 и далее по день фактического погашения долга.

Определением суда от 12.12.2016 настоящее дело объединено с делом № А79-9814/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПроРесурс» (далее – общество «ПроРесурс») о признании недействительным пункта 3 распоряжения от 06.06.2016 № 150-р в части выплаты вознаграждения членам совета директоров Завода.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20.01.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2017, требования ФИО1, ФИО2 и ФИО3 удовлетворены; в удовлетворении иска общества «ПроРесурс» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неприменение статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и неправильное применение положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Завод не согласен с выводом суда о достоверности представленного истцами Положения о вознаграждении членам совета директоров. Поскольку названное Положение недостоверно, распоряжение Управления от 06.06.2016 № 150-р не соответствует установленному Обществом порядку и является ничтожным в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса.

Заявитель утверждает, что суд оставил без рассмотрения заявление представителя Общества о фальсификации доказательств (экземпляра Положения о вознаграждении членов совета директоров Общества, представленного истцами); не оценил доводы и доказательства Завода относительно представленных в материалы дела оттисков печатей и накладной; принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица – ТУ Росимущества по Нижегородской области.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и Законом № 208-ФЗ путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Племенной птицеводческий завод «Канашский» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 № 1124-р, приказа Росимущества от 15.12.2004 № 1481 и распоряжения ТУ Росимущества по Чувашской Республике от 14.12.2005 N 580-р.

Единственным акционером Общества при его создании являлась Российская Федерация в лице Управления.

Распоряжением Управления от 15.06.2015 № 102-р «О решениях годового общего собрания АО «ППЗ «Канашский», как единственного акционера Общества, избран совет директоров в количестве 5 человек в следующем составе: ФИО1 – профессиональный поверенный, ФИО4– профессиональный поверенный, ФИО2 – независимый директор, ФИО3 – независимый директор, Джой И. Ю. – главный специалист-эксперт департамента Минсельхоза России.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице ТУ Росимущества в Чувашской Республике приняло распоряжение от 06.06.2016 № 150-р «О решениях годового общего собрания акционеров АО «ППЗ «Канашский», которым утвердило распределение прибыли Общества за 2015 год в размере 6 600 000 рублей, рекомендованное советом директоров Общества (протокол заседания совета директоров от 12.05.2016 № 2/16)следующим образом : направить в связи с наличием ограничений на принятие решений о выплате дивидендов, предусмотренных Законом № 208-ФЗ чистую прибыль в размере 6 242 316 рублей на погашение убытков прошлых лет; направить на выплату вознаграждений членам совета директоров Завода 357 684 рубля.

Ссылаясь на невыплату вознаграждения, члены совета директоров обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Указывая на то, что решение о выплате вознаграждения принято после того, как состоялся аукцион по продаже 100% акций Завода и заключен договор купли-продажи акций, что свидетельствует о злоупотреблении бывшим акционером Общества своими правами, а также на то, что на момент приобретения акций общество «ПроРесур» не располагало информацией о наличии финансовых обязательств перед членами совета директоров, последний также обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса, положениями Закона № 208-ФЗ и Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда», суд удовлетворил требования ФИО1,ФИО2, ФИО3 и отказал в удовлетворении требований общества «ПроРесур», придя к выводу о достоверности Положения о вознаграждении членов совета директоров, утвержденного протоколом от 19.06.2012, представленного истцами, и признав правильным расчета взыскиваемой задолженности.

Как указали суды, именно Завод обязан хранить Положение о вознаграждении членов совета директоров, утвержденное протоколом от 19.06.2012, также, как и названный протокол.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Племенной птицеводческий завод «Канашский» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова