Определение от 28 декабря 2020 г. по делу № А60-19884/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС20-19899



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.12.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2020 по делу № А60-19884/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Научно-производственная корпорация Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – общество «НПК Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского») и акционерное общество «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод» (далее – общество «УБТ-Уралвагонзавод») обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вагонтрансгрупп» (далее – общество «Вагонтрансгрупп»), VTB Leasing (Europe) Limited (в настоящее время - Avia Capital Leasing (Cyprus) Limited)) о признании пункта 3.1 соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна от 23.12.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Вагонтрансгрупп» в пользу общества «УБТ-Уралвагонзавод» 9 665 926 руб. 91 коп. долларов США неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд необоснованно принял заявление о пропуске срока исковой давности от третьего лица.

По мнению общества «УБТ-Уралвагонзавод», срок исковой давности не пропущен, поскольку воздушное судно выбыло из владения и пользования 15.01.2015, а результат данной хозяйственной операции мог быть отражен в отчетности заявителя за 2015 год, собрание акционеров по утверждению которой должно было быть проведено не позднее 30.06.2016, и именно с этой даты начал течь срок давности.Соглашение заключено на неравноценных условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «НПК Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского» является акционером, владеющим 100% голосующих акций общества «УБТ-Уралвагонзавод».

В обоснование требований истцы указали, что 12.11.2018 обществом «НПК Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского» получено обращение общества «Вагонтрансгрупп» № 1/11/12, из которого ему стало известно об обстоятельствах заключения 23.12.2014 соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна (далее - соглашение от 23.12.2014), подписанного между обществом «УБТ-Уралвагонзавод» (первоначальный арендатор), Avia Capital Leasing (Cyprus) Limited (арендодатель) и обществом «Вагонтрансгрупп» (новый арендатор) в отношении воздушного судна Gulfstream G450, собственником которого является Хелтер Менеджемент Ltd. (о. Мэн).

При этом ранее, начиная с 05.05.2014, указанное воздушное судно находилось в субаренде у общества «УБТ-Уралвагонзавод» по договору с Avia Capital Leasing (Cyprus) Limited от 24.08.2012 (изложен в новой редакции от 23.04.2014).

Из содержания поименованного выше соглашения от 23.12.2014 (раздел «Исходные положения») следует, что в соответствии с договором аренды воздушного судна от 23.04.2014, заключенным между собственником и арендодателем, собственник сдал в аренду, а арендодатель - принял воздушное судно Gulfstream G450 с серийным номером производителя 4273 на условиях, изложенных в головном договоре аренды.

В соответствии с договором от 23.04.2014, заключенным между арендодателем и первоначальным арендатором, арендодатель сдал в аренду первоначальному арендатору, а первоначальный арендатор - взял в аренду от арендодателя воздушное судно на условиях, изложенных в первоначальном договоре аренды.

Первоначальный арендатор обязался передать все права и обязанности по первоначальному договору аренды новому арендатору (обществу «Вагонтрансгрупп»).

В силу пункта 3.1 соглашения от 23.12.2014 в качестве вознаграждения за его заключение новый арендатор обязался выплатить первоначальному арендатору 10 000 долларов США.

Общество «НПК Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского» и общество «УБТ-Уралвагонзавод», ссылаясь на то, что соглашение от 23.12.2014 в части пункта 3.1 (о цене) заключено без его одобрения, на крайне невыгодных условиях, фактически является притворной в части цены ,обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам о том, что истцы в обоснование требований не представили документы, позволяющие квалифицировать оспариваемую сделку как крупную (бухгалтерскую отчетность).

Учитывая, что в пункте 3.3 спорного соглашения от 23.12.2014 предусмотрена обязанность нового арендатора оплатить вместо первоначального арендатора арендодателю 1 565 413 руб. 61 коп. долларов США в качестве возврата задолженности по первоначальному договору аренды, судебные инстанции не усмотрели, что соглашение очевидно заключено на нерыночных условиях, а также имеет признаки притворной сделки.

Отклоняя доводы истцов относительно нерыночного характера уступленного права со ссылкой на выплату им двух лизинговых платежей в размере 9 665 926 руб. 91 коп. долларов США, права на учет которых в выкупной стоимости фактически получил новый арендатор, суды указали, что данные платежи включают в себя плату за пользование спорным имуществом обществом «УБТ-Уралвагонзавод», что следует из приложений № 5, 8 к договору от 24.08.2012 (в редакции от 23.04.2014), которые при использовании имущества первоначальным арендатором не могут являться неосновательным обогащением иного лица.

Руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 и разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды пришли также к выводу о пропуске срока исковой давности, исходя из того, что оспариваемое соглашение заключено 24.12.2014, то информация о нем должна была быть включена в отчетность за 2014 год и подлежала рассмотрению и утверждению на общем собрании акционеров в 2015 году, то есть не позднее 30.06.2015, тогда как с настоящими требованиями истцы обратились только 09.04.2019.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова