Определение от 23 марта 2015 г. по делу № А09-11350/2005

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 310-ЭС15-1118




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


23 марта 2015 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив кассационную жалобу Корытько Александра Васильевича (п.Путевка Брянского р-на Брянской обл.) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2014 по делу Арбитражного суда Брянской области № А09-11350/2005 по иску закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» (далее – общество «Спецавтоматика»), Кравченко Юрия Ивановича, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Росстрой» (далее – общество «Росстрой»), Полякову Александру Григорьевичу, Корытько Александру Васильевичу, Лазарь-Бустилло Ольге Николаевне, Гордеевой Антонине Филипповне о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 09.06.2005 между обществом «Спецавтоматика» и обществом «Росстрой»; договоров купли-продажи, заключенных 03.08.2005 между обществом «Росстрой» и Корытько А.В., Поляковым А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н.; договоров купли-продажи, заключенных 19.08.2005 между Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О. Н. и Гордеевой А.Ф.; о признании недействительной прикрываемой притворными взаимосвязанными договорами купли-продажи от 09.06.2005, от 03.08.2005 и 19.08.2005 фактически совершенной сделки (договора) купли-продажи между обществом «Спецавтоматика» и Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н., Гордеевой А.Ф.; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Корытько А.В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О. Н. и Гордееву А.Ф. возвратить обществу «Спецавтоматика» объекты недвижимости в соответствующих долях, указанных в договорах; об истребовании из незаконного владения Корытько А.В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. объектов недвижимости в соответствующих долях, указанных в договорах, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, – ГУП «Брянскоблтехинвентаризация», Управления Росреестра по Брянской области, Левченко Тамары Николаевны, Рединой Натальи Михайловны,



установила:


решением Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2013 исковые требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а: здания АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственного здания общей площадью 1211,3 кв.м; здания управления общей площадью 171,3 кв.м, совершенная между обществом «Спецавтоматика» с одной стороны и Корытько А. В., Поляковым А. Г., Лазарь-Бустилло О. Н. и Гордеевой А. Ф. с другой, и прикрываемые последовательно заключенные сделки купли-продажи данного недвижимого имущества: между обществом «Спецавтоматика» и обществом «Росстрой» от 09.06.2005; между обществом «Росстрой» с одной стороны и Корытько А.В., Поляковым А. Г., Лазарь-Бустилло О.Н. с другой от 03.08.2005; между Корытько А. В., Поляковым А. Г., Лазарь - Бустилло О. Н. с одной стороны и Гордеевой А. Ф. с другой стороны от 19.08.05. Применены последствия недействительности сделки. На Корытько А. В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О. Н. возложена обязанность возвратить по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения обществу «Спецавтоматика» 1/3 доли в праве собственности на объекты недвижимости, указанные в заявленных исковых требованиях, расположенные по указанному адресу. Восстановлена в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества «Спецавтоматика» на объекты недвижимости, указанные в заявленных исковых требованиях, расположенные по указанному адресу. В части истребования имущества из чужого незаконного владения исковые требования оставлены без удовлетворения. В части признания недействительным договора купли продажи заключенного между обществом «Спецавтоматика» и обществом «Росстрой» от 09.06.2005 производство по делу прекращено.

По причине рассмотрения дела в суде первой инстанции без сформированного состава арбитражных заседателей определением от 09.01.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

С учетом объединения дел судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования о признании недействительными по основанию статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон № 208-ФЗ) договоров купли-продажи, заключенных 09.06.2005 между обществом «Спецавтоматика» и общество «Росстрой», по условиям которых общество «Спецавтоматика» передало в собственность обществу «Росстрой» принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости, расположенные на земельном участке площадью 6142 кв.м, по адресу: г.Брянск, Бежицкий р-он, ул.Кислородная, д.1А: здание АБК, 1982 года ввода в эксплуатацию, литер А, общей площадью 1029,6 кв.м; производственное здание, 1977 г. ввода в эксплуатацию, лит. Б, общей пл. 1211,3 кв.м; здание управления, 1975 года ввода в эксплуатацию, литер В, общей площадью 171,3 кв.м. (далее – «объекты недвижимости»); о признании недействительными по основанию статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 Закона № 208-ФЗ договоров купли-продажи, заключенных 03.08.2005 между обществом «Росстрой», Корытько А.В., Поляковым А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н., по условиям которых общество «Рострой» передало в собственность Корытько А.В., Полякова А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н. по 1/3 доли каждому в праве собственности на каждый из объектов недвижимости; о признании недействительными по основанию статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 Закона № 208-ФЗ договоров купли-продажи, заключенных 19.08.2005 между Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордеевой А.Ф., по условиям которых Корытько А.В., Поляков А.Г. и Лазарь- Бустилло О.Н. передали в собственность Гордеевой А.Ф. по 1/12 доли каждый в праве собственности на каждый из объектов недвижимости; о признании недействительной по основанию статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 Закона № 208-ФЗ прикрываемую притворными взаимосвязанными договорами купли-продажи от 09.06.2005, от 03.08.2005 и 19.08.2005 фактически совершенную сделку (договор) купли-продажи между обществом «Спецавтоматика» и Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н., Гордеевой А.Ф., по условиям которой (-ого) к Корытько А.В., Полякову А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордеевой А.Ф. каждому перешли по 1/4 доли в праве на каждый из объектов недвижимости; о применении последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом существа прикрываемой сделки и относящихся к ней правил - в виде обязания Корытько А.В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордееву А. Ф. возвратить обществу «Спецавтоматика» объекты недвижимости в соответствующих долях; об истребовании в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации из незаконного владения Корытько А.В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. объектов недвижимости в соответствующих долях.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2014, решение от 07.10.2013 отменено, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд признал недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по указанному адресу: здания АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственного здания общей площадью 1211,3 кв.м; здания управления общей площадью 171,3 кв.м, совершенную между обществом «Спецавтоматика» с одной стороны и Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордеевой А.Ф. – с другой, и прикрываемую последовательно заключенными сделками купли-продажи данного недвижимого имущества: между обществом «Спецавтоматика» и обществом «Росстрой» от 09.06.2005; между обществом «Росстрой» с одной стороны и Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. с другой от 03.08.2005; между Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь - Бустилло О.Н. с одной стороны и Гордеевой А.Ф. с другой стороны от 19.08.2005. Применил последствия недействительности сделки. Обязал Корытько А.В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. возвратить по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего постановления обществу «Спецавтоматика» 1/3 доли в праве собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по указанному адресу: здание АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственное здание общей площадью 1211,3 кв.м; здание управления общей площадью 171,3 кв.м. Восстановил в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества «Спецавтоматика» на данные объекты недвижимости. В части истребования имущества из чужого незаконного владения исковые требования оставлены без удовлетворения. В части признания недействительным договора купли продажи, заключенного между обществом «Спецавтоматика» и обществом «Росстрой» от 09.06.2005, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Корытько А.В. ссылается на нарушение указанными судебными актами его прав и законных интересов, неправильное применение арбитражными судами норм права.

Заявление подлежит рассмотрению в порядке кассационного производства по правилам, установленным статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А09-403/2008, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделки со спорной недвижимостью от 09.06.2005, 03.08.2005, 19.08.2005 являются взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени в отсутствие экономической целесообразности отчуждения всех объектов недвижимости общества «Спецавтоматика», составляющих имущественный комплекс общества и обеспечивающих возможность осуществления предпринимательской деятельности, по практически аналогичной цене - значительно ниже рыночной стоимости, на заведомо невыгодных условиях для общества «Спецавтоматика» и его акционеров, поскольку целью указанных сделок являлось прикрытие сделки по выводу активов общества «Спецавтоматика» в долевую собственность физических лиц: Полякова А.Г., Корытько А.В., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордеевой А.Ф., являющейся матерью генерального директора общества «Спецавтоматика», где отчуждение имущества привело к фактическому прекращению деятельности общества «Спецавтоматика».

При таких обстоятельствах суд указанные взаимосвязанные сделки расценил как одну сделку – куплю продажу спорной недвижимости обществом «Спецавтоматика» в соответствующих долях к Полякову А.Г., Корытько А.В., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордеевой А.Ф.

Установив, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность, и она не была одобрена в установленном законом порядке, цена сделки советом директоров данного общества не определялась, а была определена единолично генеральным директором общества «Спецавтоматика» в размере значительно ниже рыночной стоимости, без договора купли-продажи, составленного в виде единого документа, подписанного сторонами, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 84, статьей 83, пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 2 статьи 170, статьей 10, 168, 166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования о признании сделок недействительными.


Руководствуясь пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из того, что право собственности на ? спорного имущества за Гордеевой А.Ф. не зарегистрировано, суд применил последствия недействительности ничтожной прямой (прикрываемой) сделки в виде обязания Корытько А.В., Полякова А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. возвратить спорную недвижимость в соответствующих долях (по 1/3 каждый) в собственность общества «Спецавтоматика» и восстановить Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества «Спецавтоматика» на спорные объекты недвижимости.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в части истребования спорного имущества из незаконного владения приобретателей, поскольку в соответствии с пунктом 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» имущество, переданное во исполнение недействительной сделки, может быть возвращено в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации только путем применения последствий недействительности сделки, а не путем предъявления виндикационного иска.

В части признания недействительным договора купли продажи от 09.06.2005, заключенного между обществом «Спецавтоматика» и обществом «Росстрой», суд прекратил производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда по делу № А09-403/2008.

Отклоняя довод ответчиков, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 181 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовой природы и существа притворных сделок пришел к выводу, что рассматриваемые исковые требования заявлены истцами в пределах срока исковой давности.

Суд округа выводы суда апелляционной инстанции поддержал.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья,



определила:


отказать Корытько Александру Васильевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Г.Г.Попова