Определение от 30 сентября 2025 г. по делу № А08-1763/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС25-8736


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 1 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15 ноября 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2025 г. по делу № А08-1763/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ковровый двор» о взыскании 264 998 501 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ковровый двор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2025 г., в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении срока исковой давности по заявленному требованию отказано, также отказано в удовлетворении иска в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку срок исполнения ООО «Ковровый двор» обязательства по выплате действительной стоимости доли уставного капитала не наступил, так как не завершены расчеты с кредиторами ответчика в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве); если суд сочтет срок исковой давности пропущенным, то имеются уважительные причины для его восстановления.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «ХК «Домоцентр» являлось участником ООО «Ковровый двор» в период с 21 декабря 2006 г. по 22 марта 2017 г. с долей в уставном капитале общества в размере 312/1312.

ООО «ХК «Домоцентр» 21 марта 2017 г. обратилось к директору ООО «Ковровый двор» с заявлением о выходе из состава участников общества.

Единственным участником ООО «Ковровый двор» ФИО4 22 марта 2017 г. принято решение № 13-2017 о выплате ООО «ХК «Домоцентр» в течение трех календарных месяцев действительной стоимости доли уставного капитала общества от размера чистых активов по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период - за 12 месяцев 2016 года в размере: 368 152 000 руб./1312/321 = 87 458 565 руб. 95 коп.

В период с 22 марта 2017 г. по 10 апреля 2017 г. ООО «Ковровый двор» частично исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли ООО «ХК «Домоцентр» в общем размере 9 903 491 руб. 63 коп., в связи с чем размер оставшейся части невыплаченной действительной стоимости доли уставного капитала составил 77 645 074 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26 апреля 2017 г. (резолютивная часть объявлена 19 апреля 2017 г.) по делу N А53-1473/2017 в отношении ООО «ХК «Домоцентр» введена процедура наблюдения; решением от 19 октября 2017 г. ООО «ХК «Домоцентр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 7 декабря 2017 г. по делу № А08-14596/2017 принято к производству заявление о признании ООО «Ковровый двор» несостоятельным (банкротом).

ООО «ХК «Домоцентр» 30 мая 2018 г. обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор» в рамках дела о банкротстве последнего, в том числе с требования о выплате действительной стоимости доли в размере 77 645 074 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12 июля 2018 г. по делу № А08-14596/2017 ООО «Ковровый двор» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19 октября 2018 г. по делу № А08-14596/2017 в удовлетворении заявления ООО «ХК «Домоцентр» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор» требования о выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 77 645 074 руб. 32 коп. отказано.

В рамках проведения мероприятий по реализации имущества ООО «ХК «Домоцентр» 11 февраля 2019 г. между ним (цедент) и ООО «СпецСнаб 71» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Ковровый двор» в размере 77 645 074 руб. 32 коп. по оплате действительной стоимости доли уставного капитала общества.

В свою очередь, 4 апреля 2019 г. ООО «СпецСнаб 71» (цедент) передало вышеуказанные требования ФИО1 (цессионарий) по договору цессии.

Определением суда от 26 мая 2020 г. конкурсное производство в отношении ООО «ХК «Домоцентр» завершено.

В рамках дела № А08-4813/2022 судом проведена экспертиза по оценке стоимости активов и пассивов ООО «Ковровый двор» по состоянию на конец 2016 года. Заключением эксперта от 4 марта 2020 г. определено, что размер чистых активов общества на указанную дату составил величину большую, чем это было определено в решении единственного участника по данным бухгалтерской отчетности предприятия.

Ссылаясь на то, что при определении размера действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей ООО «ХК «Домоцентр», следует руководствоваться выводами судов, сделанными при рассмотрении дел № А08-4813/2022 и А08-978/2022, заключением эксперта от 4 марта 2020 г., ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями, указав, что ООО «ХК «Домоцентр» надлежало выплатить действительную стоимость доли уставного капитала ООО «Ковровый двор» в размере 274 901 963 руб., а не в размере 87 458 565 руб. 95 коп., как это было необоснованно определено решением единственного участника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 382, 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», статьями 8, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-З «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что ФИО1 не

обосновал возникновение у него права на пересмотр в сторону увеличения размера действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Ковровый двор», ранее принадлежавшей ООО «ХК «Домоцентр», определенного на основании решения единственного участника ФИО4, а также права требовать от ООО «Ковровый двор» оплаты задолженности в размере большем, чем он приобрел по цепочке соглашений (в размере большем 77 645 074 руб. 32 коп.). Договоры цессии от 11 февраля 2019,от 4 апреля 2019г. предусматривали переход прав цедента к цессионарию в отношении дебиторской задолженности к ООО «Ковровый двор» в размере 77 645 074 руб.32 коп.

Кроме того, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды констатировали истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.

Применительно к рассматриваемому делу, с учетом пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ООО «Ковровый двор» обязано было выплатить ООО «ХК «Домоцентр» действительную стоимость доли уставного капитала общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку ООО «ХК «Домоцентр» вышло из состава участников ООО «Ковровый двор» 21 марта 2017 г., то срок исковой давности начал течь с 21 июня 2017 г., а общий трехгодичный срок исковой давности истек 22 июня 2020 г., тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 16 февраля 2024 г.

ФИО1 заявлялось ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности ввиду того, что у ответчика отсутствовали основания для выплаты действительной стоимости доли истцу в связи с нахождением общества в процедуре банкротства.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В рассматриваемом случае ФИО1 не привел доказательств существования уважительных причин пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с его личностью.

Указание ФИО1 на изменение судебной практики по вопросу о допустимости обращения с иском о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала хозяйственного общества, в отношении которого введена процедура несостоятельности (банкротства), не основано на нормах действующего законодательства.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что нормы статьи 205 Гражданского кодекса в данном случае к спорным правоотношениям не применимы.

Также ссылки ФИО1 о том, что установленные нормами Закона № 14-ФЗ сроки выплаты действительной стоимости в совокупности с нормами статьи 196 Гражданского кодекса к спорным правоотношениям не применимы, ввиду применения специального законодательства о несостоятельности (банкротстве), в частности об ограничениях выплаты действительной стоимости доли участнику общества на стадии процедуры банкротства, обоснованно отклонены судами в связи со следующим.

Действительно, в соответствии со статьями 2, 23 Закона № 14-ФЗ и статьями 63, 67 Гражданского кодекса требование к должнику о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества не может конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр.

Однако тот факт, что в связи с возбуждением в отношении ООО «Ковровый двор» дела о банкротстве и введением 13 февраля 2018 г. в отношении него процедуры наблюдения, в связи с чем ООО «ХК «Домоцентр» в силу прямого запрета закона не могло фактически получить выплату действительной стоимости доли уставного капитала общества, не свидетельствует о том, что у последнего отсутствовало право на предъявления иска в соответствии с нормами Закона № 14-ФЗ.

Решение суда о взыскании судом действительной стоимости доли в уставном капитале общества не эквивалентно самой выплате действительной стоимости доли.

Таким образом, как на момент возникновения спорного правоотношения, так и в настоящее время действующим законодательством предусмотрены ограничения только в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли уставного капитала хозяйственным обществом, в отношении которого введены соответствующие процедуры в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова