Определение от 18 января 2018 г. по делу № А32-17786/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС17-14234



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18 января 2018г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А32-17786/2016, истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Биосинтез» (Пензенская область, заявитель, ранее открытое акционерное общество с тем же наименованием) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2017, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2017 по указанному делу

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Биосинтез» (далее - истец, общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Арсенал» (Краснодарский край, далее – компания), ФИО1 (Пензенская область, далее – ФИО1), ФИО2 (Самарская область, далее – ФИО2), ФИО3 (Пензенская область, далее – ФИО3) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю (Краснодарский край, далее – третье лицо, регистрирующий орган),

о признании недействительными сделок по приему в состав участников общества ФИО2 и выхода из состава участников ФИО1 и ФИО3, применить предусмотренные действующим законодательством последствия недействительности данных сделок, и обязании регистрирующего органа восстановить записи в ЕГРЮЛ о том, что учредителями компании являются ФИО1 и ФИО3; признать недействительными прекращение полномочий генерального директора компании ФИО4 и назначение генеральным директором ФИО5 (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2017, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекса) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, изученной по материалам истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края дела № А32-17786/2016, не установлено.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками компании являлись ФИО1 и ФИО3, каждому из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью по 5 000 рублей.

Решениями общего собрания участников компании в состав участников принята ФИО2, внесшая дополнительный вклад в размере 2 500 рублей, в связи с чем уставный капитал общества увеличен до 12 500 рублей.

ФИО1 и ФИО3 04.09.2015 заявили о выходе из состава участников компании.

Решениями единственного участника компании ФИО2 от 28.09.2015 констатирован факт выхода ФИО3 и ФИО1 из состава участников компании, доли вышедших участников распределены в пользу ФИО2, прекращены полномочия генерального директора общества компании ФИО4, на указанную должность назначена ФИО5

На основании указанных выше корпоративных решений регистрирующим органом приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении компании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2016 по делу № А49-7935/2015 с компании в пользу истца взыскано 6 793 351 рубль 09 копеек, составляющие сумму убытков, неосновательного обогащения, неустойки, а также судебные расходы (расходы по уплате государственной пошлины по иску и судебные издержки).

Полагая, что сделки по принятию в состав общества нового участника, по выходу из общества двух основных участников, а также назначение нового генерального директора совершены с целью уклониться от исполнения обязанности по уплате обществу денежных средств и освобождения бывших участников от предусмотренной законодательством субсидиарной ответственности по долгам компании, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая полностью в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), исходил из того, что общество не является участником общества и стороной оспариваемых сделок. Суд посчитал не доказанными истцом фактов нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, как кредитора компании, являющейся действующим юридическим лицом, не признанным в установленном порядке несостоятельным (банкротом), которое не способно в полном объеме удовлетворить требования общества; совершение ФИО1 и ФИО3 оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред кредитору компании. Также суд сослался на отсутствие оснований полагать, что восстановление ФИО1 и ФИО3 в составе участников компании приведет к исполнению денежных обязательств перед кредитором.

Судом указано на возможность заявления обществом требований к бывшим участникам компании при возбуждении в отношении данного ответчика процедуры банкротства в соответствии с положениями Федерального закона от 26.20.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать публичному акционерному обществу «Биосинтез» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова