Определение от 21 февраля 2020 г. по делу № А68-5401/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС19-28358


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 21 февраля 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 31.05.2019, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2019 по делу № А68- 5401/2018 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис комплект», ФИО1, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, участника общества с ограниченной ответственностью «Сервис комплект» (90% доли), о признании сделки, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости от 24.07.2017 недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО1 произвести возврат ООО «Сервис Комплект» недвижимого имущества, переданного по договору купли продажи земельного участка и объектов недвижимости от 24.07.2017, взыскании с ООО «Сервис Комплект» в пользу ФИО1 33 403 357 руб. 74 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Тульской области от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что судами нарушены нормы права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, состоявшихся по делу, доводов кассационной жалобы, не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 10, 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что в обществе между двумя участникам ФИО2 и ФИО3 имеется корпоративный конфликт. Единственное ликвидное имущество продано по заведомо заниженной цене, причем оспариваемая сделка, являясь крупной, была осуществлена в обход, предусмотренной законом процедуры одобрения сделки решением участников общества, а затем участником общества ФИО3 (90%) было принято решение об одобрении совершенной генеральным директором общества крупной сделки, договора купли-продажи по цене ниже рыночной, при этом, обществом реализован единственный актив общества, исключив возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности. Суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка была заключена в обход закона с целью причинить вред участнику общества - истцу, имеющему долю в размере значительно меньшем чем доля другого участника, и поэтому не имеющему возможности влиять на решения, принимаемые другим участником.

Также судами отмечено, что указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента. Учитывая тот факт, что покупатель обращался к обществу в 2016 году по вопросу покупки недвижимого имущества, стоимость которого составляла 50 000 000-60 000 000 руб., суды отклонили доводы ФИО1 о том, что она является добросовестным приобретателем, поскольку ей перед заключением сделки была представлена справка о не крупности сделки и отчет оценщика о рыночной стоимости объектов недвижимости.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Неправильного применения судами норм права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Доводы, изложенные к кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

определил:

отказать ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда А.Н. Маненков Российской Федерации