Определение от 11 февраля 2015 г. по делу № А56-13945/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Дело № 307-ЭС14-7954




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


11 февраля 2015 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АкЦем» (ответчик, г. Санкт-Петербург) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2014 по делу № А56-13945/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску гражданки Конаревой В.Л. к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Бетоника» и обществу с ограниченной ответственностью «АкЦем» о признании недействительным заключенного между ответчиками договора поручительства от 01.10.2013 № 01/2013 как сделки, в которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренного статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка ее одобрения, и применении последствий недействительности сделки с участием в деле в качестве третьего лица ООО «АгроСтройКомплект»,

установил:

решением Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2014 в удовлетворении иска отказано по мотиву отсутствия у оспариваемого договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью, перечисленных в пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и невозможности оспаривания его как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.09.2014 изменил решение от 26.05.2014 и удовлетворил иск в части признания договора поручительства от 01.10.2013 № 01/2013 недействительным, отказав в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.11.2014 оставил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 без изменения.

В кассационной жалобе ООО «АкЦем» просит о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанции, ссылаясь на нарушение норм права вследствие применения положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки при наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «Бетоника», необоснованности выводов о заключении договора на невыгодных для ООО «Бетоника» условиях, признании общества банкротом в результате исполнения спорного договора и наличии иных неблагоприятных последствий, обусловленных оспариваемым договором, а также вследствие отсутствия оценки наличия у ответчика сведений о заключении договора поручительства с нарушением процедуры одобрения сделки с заинтересованностью.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в жалобе, не установлено.

Суды апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела квалифицировали спорный договор как недействительный вследствие заключения его в обход мнения незаинтересованного участника ООО «Бетоника» в заключении сделки с заинтересованностью, в собственных интересах генерального директора общества. Доказательств, свидетельствующих, что в заключении спорной сделки имелась заинтересованность или общая хозяйственная цель всех участников общества (пункт 6 статьи 45 Закона), в дело не представлено.

Доводы подателя кассационной жалобы о недоказанности возникновения неблагоприятных последствий для ООО «Бетоника» в результате заключения договора поручительства были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и отклонен как необоснованный. Суд установил, что именно податель жалобы инициировал возбуждение дела о банкротстве ООО «Бетоника» в связи с неисполнением им обязательств поручителя.

Довод о неосведомленности ООО «АкЦем» о заключении договора поручительства с нарушением положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» неоснователен, учитывая очевидность этого обстоятельства вследствие того, что в обязательствах по поставке и поручительству перед ООО «АкЦем» от имени покупателя и поручителя действовало одно и тоже лицо.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «АкЦем» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Н.А. Ксенофонтова