Определение от 2 ноября 2016 г. по делу № А40-102475/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-7648


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 02 ноября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда города Москвы дела

№ А40-102475/2012 кассационные жалобы граждан ФИО1 (Москва), ФИО2 (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Дом 10/12» (Москва) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2016 по делу

№ А40-102475/2012 Арбитражного суда города Москвы

по иску гражданки ФИО3 (далее – истец, ФИО3) к обществу с ограниченной ответственностью «Дом 10/12» (далее – ответчик, общество, общество «Дом 10/12) о признании решения общего собрания, оформленного протоколом от 03.02. 2012 о переходе к обществу доли ФИО3 в (протоколе указан первоначальный собственник доли ФИО4) недействительным, о признании за ФИО3 право на долю 2,703% от размера уставного капитала общества «Дом 10/12» с одновременным лишением права на долю с указанным размером общество «Дом 10/12» (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

по встречному иску общества «Дом 10/12» к ФИО3 о признании отсутствующим права ФИО3 на долю в уставном капитале общества «Дом 10/12» в размере 2,703%,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО5

Владимира Васильевича, Барцица Эдуарда Забетовича, Байдуанова Азимхана, Выходцева Эдуарда Львовича, Гродко Владимира Ароновича, Западинской Елены Анатольевны, Западинского Алексея Леонидовича, Зиновьевой Татьяны Анатольевны, Зотова Владимира Борисовича, Копыловой Нинв Дмитриевны, Королева Юрий Никитовича, Кучеровой Нины Викторовны, Маркусова Вадима Абрамовича, Мосолова Максима Михайловича, Мосолова Михаила Владимировича, Мухомеджана Рафика Хайдаровича, Мухомеджан Фатимы Рафиковны, Неверовича Владимира Гавриловича, Никулина Юрия Ивановича, Павлова Леонида Владимировича, Салькова Александра Михайловича Сарухановй Ольги Борисовны, Сафонова Владимира Николаевича, Сорокина Владимира Николаевича, Спициной Наталии Ивановны, Шурыгиной Людмилы Михайловны, Амиева Джана Михайловича, Ганиевой Дины Абдулиевны, Агаева Анвара Мамедовича, Базаровой Тамары Николаевны, Бодрягина Владимира Ивановича, Каюмова Марата Гарифулловича, Колесник Юлии Владимировны, Окутиной Веры Викторовны, Рябинького Сталя Соломоновича, Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве,

установил:

решением Арбитражного суда горда Москвы от 22.10.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2016, первоначальный иск удовлетворен частично: решение общего собрания участников общества «Дом 10/12», оформленное протоколом от 03.02.2012, признано недействительным, за ФИО3 признано право на долю 2,703% от размера уставного капитала общества «Дом 10/12»; в удовлетворении остальной части исковых требований и в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении данного дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, по материалам истребованного из Арбитражного суда города Москвы дела

№ А40-102475/2012, судья не усматривает оснований для передачи

кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено и следует из материалов дела, что собственником доли в размере 2,703% уставного капитала общества «Дом 10/12» являлся ФИО4, право которого прекращено 12.04.2003 в связи с заключением им сделки дарения с ФИО38 (одаряемый), о чем 15.04.2003 уведомлен ответчик.

По договору от 24.11.2006 ФИО38 (даритель) передала в собственность ФИО3 (одаряемый) долю уставного капитала «Дом 10/1» в размере 2,703%. О состоявшейся уступке ответчик уведомлен 25.11.2006.

Указанные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-2694/2012 и № А40-3489/2013 Арбитражного суда города Москвы.

С учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) к ФИО3 перешло право на указанную долю, в связи с чем истица является участником общества «Дом 10/12» и обладает правами и несет обязанности участника данного общества.

Общим собранием участников «Дом 10/12» приняты решения от 06.07.2011 об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества и утверждении порядка внесения дополнительных вкладов.

Решениями общего собрания участников общества «Дом 10/12» от 08.09.2011 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов и распределения долей участников общества, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей участников общества и регистрации указанных изменений.

В результате решений, принятых 08.09.2011, размер доли ФИО3 уменьшился с 2,703% до 0,0005%.

Согласно информации, размещенной в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 по делу

№ А40-77574/2014 Арбитражного суда города Москвы, признаны несостоявшимися увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества и утверждение порядка внесения дополнительных вкладов на основании решений, принятых общим собранием участников общества «Дом 10/12» 06.07.2011, а также утверждение итогов внесения дополнительных вкладов и распределение долей участников общества, изменение, касающееся увеличения уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей участников общества и регистрация указанных изменений на основании решения от 08.09.2011.

Общим собранием участников общества принято решение, оформленное протоколом от 03.02.2012, согласно которому доля уставного капитала в размере 0,0005% перешла к обществу в связи с ее неоплатой.

Удовлетворяя требования ФИО3, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 12, 153, 154, 160, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона

№ 14-ФЗ, исходил из того, что на общих собраниях участников общества 06.07.2011 и 03.02.2012 отсутствовал кворум для принятия решений, поскольку истец о времени и месте проведения указанных собраний в установленном законом порядке не извещался, на собраниях не присутствовал и не голосовал по вопросам повестки дня, в результате чего оказалось нарушенным его право на участие в управлении делами общества «Дом 10/12».

При этом судами установлено, что ответчик, не признавая

ФИО3 участником общества, не извещал ее о времени и месте проведения общих собраний.

Судом правомерно признано за истцом право на долю уставного капитала общества в размере 2,703%, так как указанная доля выбыла из владения ФИО3 помимо ее воли.

Рассматривая заявление ответчика о применении специального срока исковой давности, суд, руководствуясь статьями 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Закона № 14-ФЗ пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения указанного заявления, поскольку установил, что истцу о принятии оспариваемых решений стало известно в связи с рассмотрением апелляционной жалобы по делу № А40-2694/2012 Арбитражного суда города Москвы и он в установленный законом срок реализовал свое право на судебную защиту. Общество, утверждая, что ФИО3 пропустила срока исковой давности, не представило суду доказательств, опровергающих доводы истца по данному вопросу.

Кроме того, учитывая позицию общества «Дом 10/12», не признававшего право ФИО3 на долю и, соответственно, на осуществление корпоративных прав, истец был лишен возможности в ином (внесудебном) порядке получить информацию о деятельности общества, в том числе узнать о принятии оспариваемых решений.

Изложенные в кассационных жалобах доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационных жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданам ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Дом 10/12» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова