Определение от 18 августа 2025 г. по делу № А32-11291/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС25-7041


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 19 августа 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 октября 2024 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2025 г. по делу № А32-11291/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Море» (далее – Общество) и ФИО2 о признании недействительным договора дарения 2614 обыкновенных именных акций и применении последствий его недействительности в виде возврата акций ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Общество может приобретать свои акции только в порядке статей 72, 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); суды сделали необоснованный вывод о том, что запрет на приобретение акций в банкротстве не применим.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 в обоснование заявленных требований указывает, что 6 октября 2023 г. из протокола общего собрания акционеров от 3 октября 2023 г. он узнал, что Общество владеет 2614 казначейскими акциями.

В письме от 20 февраля 2024 г. регистратор сообщил истцу, что казначейские акции возникли в результате дарения ФИО2 своего пакета ценных бумаг юридическому лицу 23 июня 2023 г.

ФИО1 полагает, что оспариваемый договор дарения акций является недействительной сделкой, нарушающей существо законодательного регулирования, а также сделкой, направленной на обход законодательных ограничений по выкупу эмитентов своих ценных бумаг, совершенной в период банкротства Общества и создающей неравенство прав акционеров.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 72, 75 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в пунктах 74, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, указав, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела Общество не получило собственные акции в значении приобретения или выкупа, предусмотренных Законом № 208-ФЗ (на основании возмездной сделки), получение ценных бумаг в дар не могло повлиять на

экономическое состояние юридического лица, с чем его акционеры могли бы быть не согласны.

Экономическое состояние Общества – это охраняемый законом интерес, с которым законодатель в данном случае связывает ограничение эмитента на совершение сделок со своими акциями, предусматривая право акционеров участвовать в определении условий их приобретения, в том числе рыночной стоимости, и наделяет акционеров правом оспаривать соответствующие сделки. Однако при совершении договора дарения акций нарушенный экономический или иной законный интерес Общества, акционеров отсутствует.

Кроме того, согласно пояснениям ФИО2, для нее было принципиально передать акции именно Обществу (как их эмитенту) на безвозмездной основе, поскольку она утратила интерес к деятельности юридического лица и не желала вступать в отношения по поводу акций с другими акционерами, оплату за ценные бумаги не получала.

Давая оценку обстоятельствам совершенной сделки, суды указали, что ФИО2 не может быть ограничена в праве на распоряжение своим имуществом, в том числе путем отчуждения принадлежащих ей акций по любой из предусмотренных законом общегражданской сделок в отношении любого контрагента, включая Общество, при этом Законом № 208-ФЗ явно выраженный запрет на дарение акционером ценных бумаг юридическому лицу не установлен.

Отклоняя доводы о недействительности оспариваемой сделки ввиду совершения е в период банкротства, суды указали, что с 2016г. по конец 2023г. Общество действительно находилось в процедуре банкротства, однако производство по делу о банкротстве прекращено определением суда от 20 сентября 2023г. в связи с удовлетворением всех требован й кредиторов, включенных в реестр. Учитывая, что безвозмездное приобретение Обществом акций ФИО3 не потребовало никаких финансовых затрат, не создало для него обязательств, не уменьшило конкурсную массу и соответственно, не привело к нарушению прав кредиторов, то запрет на выкуп акций в период банкротства Общества, установленный статьей 73 Закона № 208-ФЗ, в данном случае не применим. Кроме того, ФИО1 не является кредитором Общества.

Также суды констатировали, что истец не доказал наличие у него материально-правового интереса, за защитой которого он обратился в арбитражный суд.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова