Определение от 20 марта 2025 г. по делу № А83-19999/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС25-820


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва21 марта 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Сады Табачного» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2024 г. по делу № А83-19999/2021 по делу Арбитражного суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сады Табачного» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 об обязании в течение 5 (пяти) дней с момента вынесения решения передать следующие документы и имущество ООО «Сады Табачного» по акту приема-передачи:

1) основные средства, включая сад семечковый - яблоня (51,3 га); лесополосы (49 га); документацию, идентифицирующую и подтверждающую средства общества, в т.ч. количество и структуру насаждений: акты посадки; информацию о земельных участках, на которых осуществлена закладка насаждений; документы, подтверждающие происхождение и качество посадочного материала; документы, подтверждающие проведение агрохимического обследования земель, на которых осуществлена закладка многолетних насаждений; акты инвентаризации и списания многолетних

насаждений; акты приема-передачи лесополос; сведения о местоположении участков; информацию с характеристиками состава лесных пород;

2) протоколы ежегодных общих собраний участников ООО «Сады Табачного», проведенных в 2016 - 2020 годах, на которых утверждалась годовая финансовая отчетность и отчеты о деятельности директора;

3) отчеты о деятельности директора ООО «Сады Табачного» за 2016 - 2020 годы;

4) бухгалтерскую (финансовую) и налоговую отчетность (в т.ч. баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним), первичные учетные документы, кассовую книгу, приказы об открытии / закрытии кассовой книги, «главную книгу», регистры бухгалтерского и налогового учета за 2016 - 2021 годы; идентифицирующие контрагентов документы по заключенным договорам;

5) документы кадрового учета, включая приказ об увольнении ФИО1, копию паспорта ФИО1, диплома об образовании, справки о присвоении ИНН, СНИЛС, штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу работников, приказы об увольнении работников, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, срочные трудовые договоры и прочие кадровые документы;

6) налоговую отчетность ООО «Сады Табачного» за 2 и 3 кварталы 2020 года, не предоставление которой в налоговый орган явилось причиной ареста банковского счета;

7) подписанные договоры аренды земельных участков с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. ФИО7, ФИО8, на основании которых ФИО1 выплачивала арендную плату в 2016 - 2020 годы;

8) бухгалтерские документы ООО «Сады Табачного», подтверждающие получение в 2016 - 2021 годы денежных средств от ООО «Юнифрут Крым» согласно инвестиционному договору № 15К00054;

9) акты выполненных работ и документацию, подтверждающую осуществление ООО «Юнифрут Крым» инвестиций на сумму 30 000 000 руб. согласно инвестиционному договору, пунктом 9.2 которого предусмотрены обязанности инвестора поддерживать структуру насаждений (количество, вид, сорт), за свой счет обеспечить выполнение работ (прокладка капельного орошения, восстановление подвоя, обрезка, обработка и др.), оплатить вознаграждение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Альфа-Элита», индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10, ООО «Ильич-Агро Крым», ФИО11.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19 декабря 2023 г. требования удовлетворены частично, суд обязал ФИО1 в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Сады Табачного» следующие документы и имущество по акту приема-передачи:

1) основные средства, включая сад семечковый - яблоня (51,3 га); лесополосы (49 га); документацию, идентифицирующую и подтверждающую

средства, в т.ч. количество и структуру насаждений: акты посадки; информацию о земельных участках, на которых осуществлена закладка насаждений; документы, подтверждающие происхождение и качество посадочного материала; документы, подтверждающие проведение агрохимического обследования земель, на которых осуществлена закладка многолетних насаждений; акты инвентаризации и списания многолетних насаждений; акты приема-передачи лесополос; сведения о местоположении участков; информацию с характеристиками состава лесных пород;

2) протоколы ежегодных общих собраний, проведенных в 2016 - 2020 годах, на которых утверждалась годовая финансовая отчетность и отчеты о деятельности директора;

3) отчеты о деятельности директора за 2016 - 2020 годы;

4) бухгалтерскую (финансовую) и налоговую отчетность (в т.ч. баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним); первичные учетные документы; кассовую книгу; приказы об открытии / закрытии кассовой книги; «главную книгу»; регистры бухгалтерского и налогового учета за 2016 - 2021 годы; идентифицирующие контрагентов документы по заключенным договорам;

5) налоговую отчетность общества за 2 и 3 кварталы 2020 года;

6) подписанные сторонами договоры аренды земельных участков с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. ФИО7, ФИО8, на основании которых ФИО1 выплачивала арендную плату в период с 2016 по 2020 годы;

7) бухгалтерские документы ООО «Сады Табачного», подтверждающие получение в 2016 - 2021 годах денежных средств от ООО «Юнифрут Крым» согласно инвестиционному договору № 15К00054;

8) акты выполненных работ и документацию, подтверждающую осуществление ООО «Юнифрут Крым» инвестиций на 30 000 000 руб. согласно инвестиционному договору, пунктом 9.2 которого предусмотрены обязанности инвестора поддерживать структуру насаждений (количество, вид, сорт), за свой счет обеспечить выполнение работ (прокладка капельного орошения, восстановление подвоя, обрезка, обработка и др.), оплатить вознаграждение.

С ФИО1 в пользу ООО «Сады Табачного» взысканы судебная неустойка в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения суда до момента фактического исполнения судебного акта, но не более 500 000 руб.; 6000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. решение от 19 декабря 2023 г. отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2024 г. апелляционное постановление от 30 мая 2024 г. отменено в части отказа в удовлетворении требований об обязании ФИО1 передать ООО «Сады Табачного» документацию, идентифицирующую основные средства, в т.ч. о количестве и структуре многолетних насаждений (лесополос и семечкового яблоневого сада); сведения о месте нахождения земельных участков, на которых располагаются многолетние насаждения; акты инвентаризации и списания

многолетних насаждений; о взыскании судебной неустойки и судебных расходов; в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части апелляционное постановление от 30 мая 2024 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное толкование и применение судами статей 40, 44, 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); ООО «Сады Табачного» полагает, что имеются основания для удовлетворения требований в полном объеме; ФИО1 злоупотребила своими правами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Сады Табачного» создано 24 февраля 20216 г. путем реорганизации в форме выделения из ООО «Ильич- Агро Крым» и является правопреемником прав и обязанностей последнего в соответствии с разделительным балансом, составленным 28 декабря 2015 г.

С 15.10.2020 по настоящее время единственным участником ООО «Сады Табачного», владеющим 100% долей уставного капитала, является ФИО12.

ФИО1 занимала должность директора ООО «Сады Табачного» с 23 марта 2016 г. по 23 марта 2021 г.; уволена на основании решения единственного участника от 17 марта 2021 г., в котором указано на обязанность ответчика передать по акту приема-передачи все дела, документы и материалы.

Поскольку ФИО1 перечисленные в настоящем исковом заявлении документы переданы не были, ООО «Сады Табачного» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 32, 40, 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), суд апелляционной

инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, указав на их необоснованность.

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил постановление суда апелляционной инстанции в части отказа обязать ФИО1 передать документацию, идентифицирующую основные средства, в т.ч. о количестве и структуре многолетних насаждений (лесополос и семечкового яблоневого сада); сведения о месте нахождения земельных участков, на которых располагаются многолетние насаждения; акты инвентаризации и списания многолетних насаждений; взыскания судебной неустойки и судебных расходов. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд. В остальной части апелляционное постановление от 30 мая 2024 г. оставлено без изменения.

Направляя дело на новое рассмотрение в указанной части, суд округа исходил из необоснованности выводов апелляционного суда о том, что ФИО1 не могла располагать документацией, идентифицирующей основные средства общества, в том числе о количестве и структуре многолетних насаждений (лесополос и арендованного семечкового яблоневого сада); сведениями о месте нахождения земельных участков, на которых располагаются данные многолетние насаждения; актами инвентаризации и / или списания многолетних насаждений, в связи с чем не могла передать данные документы ООО «Сады Табачного».

При этом суд округа указал, что фактически основной вид деятельности ООО «Сады Табачного» заключается в получении части прибыли от ООО «Юнифрут Крым» в ходе исполнения инвестиционного договора от 23.07.2015 и дополнительного соглашения к нему от 04.04.2016. Из содержания договора следует, что инвестиционным вкладом ООО «Сады Табачного» являлось предоставление ООО «Юнифрут Крым» под возделывание арендуемых обществом земельных участков с многолетними насаждениями, а вкладом ООО «Юнифрут Крым»-финансирование возделывания данных насаждений и сбора урождая, а также его последующей реализации. Суд не исследовал вопрос о том, являлись ли предоставляемые в рамках инвестиционного соглашения со стороны ООО «Сады Табачного» арендуемые многолетние насаждения тем имуществом, которые поименованы в разделительном балансе (передаточный акт) от 28.12.2016 (арендуемый яблоневый сад), а если являлось таковым, то в илу каких обстоятельств ФИО1, будучи директором ООО «Сады Табачного», принимая исполнение от ООО «Юнифрут Крым», не могла располагать сведениями о месте нахождения данных насаждений и их индивидуализирующих характеристиках.

При смене директора ООО «Сады Табачного» ФИО1, как новый директор, должна была инициировать проведение полной инвентаризации активов общества .

Из содержания пунктов 50,52,53 акта приема -передачи от 15.05.2021 следует, что ФИО1 передала ООО «Сад Табачного», в том числе акт обследования многолетних насаждений от 02.03.2007, договор на оказание услуг по обследованию многолетних насаждений от 31.05.2018, заключенного с ФГБУН

«Ордена трудового красного знамени Никитинский ботанический сад -ННЦ РАН от 08.06.2018.

Указанные документы судами не исследовались, в том числе на предмет содержания в них тех сведений, которые были запрошены ООО «Сады Табачного».

В остальной части требований суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Так, относительно требований истца об обязании ответчика передать протоколы ежегодных отчетных общих собраний участников ООО «Сады Табачного» за 2016-2020 годы суд апелляционной инстанции указал, что согласно акту приема-передачи ФИО1 передала истцу протокол общего собрания участников от 14 сентября 2018 г. (пункт 9 акта приема-передачи от 21 ноября 2021 г.). Доказательства того, что в рассматриваемый период в обществе проводились иные общие собрания участников, не представлено.

Не проведение общих собраний участников ООО «Сады Табачного», в том числе для утверждения отчетной документации предприятия, само по себе не может являться обстоятельством, препятствующим ФИО1 предоставлять бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

Относительно требования о передаче истцу отчетов директора о деятельности ООО «Сады Табачного» за 2016 - 2020 годы, суды отметили, что истец со ссылками на нормы действующего законодательства должен обосновать наличие у директора обязанности по составлению заявленной им к передаче документации, поскольку хозяйственное общество не вправе требовать предоставления ему сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справок директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, полученных от продажи имущества предприятия и т.д.), поскольку обязательное составление тех или иных справок (отчетов) директором нормами действующего законодательства не предусматривается.

В части требований о передаче бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетности (баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к нему), первичных документов, кассовой книги, регистров бухгалтерского и налогового учета за 2016 - 2021 годы суды, руководствуясь положениями Закона № 402-ФЗ, указали, что бухгалтерская (финансовая) и налоговая отчетность (баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к нему) за 2016 - 2020 годы подавались ФИО1 в налоговые органы в электронном виде и подписывались электронной подписью, при этом распечатанные копии этих отчетов были переданы истцу, что указано в акте приема-передачи – «копии электронных отчетов» (пункты 63 - 67 акта приема-передачи от 15 мая 2021 г.).

Суды также отметили, что ФИО1 передала истцу кассу за 2016-2017 годы, что подтверждается актом приема-передачи от 15 мая 2021 г. (пункт 68), который был подписан новым руководителем ООО «Сады Табачного» без замечаний и возражений.

Апелляционный суд установил, что отчетность за 2 квартал 2020 года согласно ответу налогового органа ответчиком не предоставлялась, что послужило основанием для принятия решения о приостановлении операций по счетам. При этом в 3 квартале 2020 года согласно статье 145 Налогового кодекса Российской Федерации предприятие применило право на освобождение от исполнения обязанностей, связанных с исчислением и уплатой НДС. Истцом не доказан, как факт существования отчетности за 2-3 квартал 2020 года, так и факт нахождения указанных документов во владении ответчика и их удержания последним.

Суд округа отметил, что арбитражный суд не вправе присуждать к исполнению обязанности по передаче той документации, которая фактически не составлялась. При этом, с учетом объемов документации, переданной ФИО1 в настоящее время ООО «Сады Табачного», отсутствуют также сведения о наличии у ответчика объективной возможности составить отчетность за 2 и 3 кварталы 2020 года.

Если ООО «Сады Табачного» самостоятельно составит такую отчетную документацию, в том числе с привлечением специалиста, то оно не будет лишено своего права обратиться к ФИО1 с требованиями о компенсации соответствующих затрат.

Относительно отчетных документов за 2021 год суды отметили, что ответчик был уволен с должности директора с 23 марта 2021 г., при этом отчетный период за первый квартал 2021 года длится до 30 апреля 2021 г. и на момент увольнения ФИО1 срок предоставления отчета еще не наступил, в связи с чем обязанность по представлению налоговой отчетности за указанный выше период лежала на действующем директоре.

В части предоставления истцу бухгалтерских регистров, «главной книги» суд округа отметил, что из содержания статей 6, 9, 10 Закона № 402-ФЗ следует, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта. При этом учетная политика как совокупность принятых экономическим субъектом способов ведения бухгалтерского учета (часть 1 статьи 8 названного закона) рассматривается в качестве основополагающего организационного аспекта ведения бухгалтерского учета субъекта хозяйствования.

Из содержания приказа от 1 сентября 2016 г. № 3, подписанного ФИО1 как директором ООО «Сады Табачного», следует, что ею действительно были утверждены формы регистров бухгалтерского учета и регистров налогового учета.

Вместе с тем, доказательства того, что ФИО1 велись такие регистры, не представлены. Напротив, из содержания представленных в материалы дела договоров на оказание услуг, связанных с бухгалтерским обслуживанием, заключенных с ООО «Альфа-Элита», ИП ФИО9 и ИП ФИО10, следует, что в рассматриваемый период ведение бухгалтерского учета и составление бухгалтерской отчетности, а также предоставление ее в налоговые органы осуществлялось привлеченными третьими лицами.

Как указывалось ранее, арбитражный суд не может присуждать к исполнению обязанности по передаче той документации, которая фактически не составлялась.

Однако, как и в отношении составления бухгалтерской отчетности за 2-3 кварталы 2020 года, суд округа указал, что если ООО «Сады Табачного» по объективным причинам будет нуждаться в составлении таких регистров, то при несении соответствующих затрат общество не будет лишено своего права обратиться к ФИО1 с требованиями о компенсации расходов.

Под «главной книгой» в бухгалтерском учете понимается бухгалтерский регистр, в котором содержаться сальдо и обороты по всем счетам бухгалтерского учета компании. Обязанность по ее ведению установлена приказом Минфина России от 30 марта 2015 г. № 52н только для бюджетных учреждений, коим истец не является.

В части истребования идентифицирующих контрагентов документов по заключенным договорам, суды указали, что истцом не конкретизировано, какие именно документы он просит истребовать у ФИО1 В заключенных договорах, переданных ООО «Сады Табачного» ответчиком, указаны сведения контрагентов, которые являются общедоступными, при необходимости истец имеет возможность получить эти данные.

Сопоставив сведения выписки по банковскому счету ООО «Сады Табачного», составленной за рассматриваемый период и содержащей сведения о контрагентах общества, в отношении которых осуществлялись платежи, с перечнем договоров, переданных ответчиком обществу, суды установили, что истцу переданы фактически все договоры по всем контрагентам, за исключением платежей по договорам аренды.

В отношении предоставления обществу договоров аренды земельных участков с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, на основании которых ФИО1 выплачивала арендную плату в 2016 - 2020 годах, суды указали, что по запросу Госкомрегистром в материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на земельный участок с кадастровым номером 90:03:23051:77, который передан в аренду ООО «Сады Табачного» на основании договора аренды земельного участка от 1 января 2016 г. № 5-СТ, заключенного с ФИО6, а также сам договор аренды. При этом Госкомрегистром указано, что в ЕГРН отсутствуют сведения о зарегистрированных договорах аренды ООО «Сады Табачного» с ФИО4, ФИО13, ФИО8, ФИО7, ФИО2, ФИО3

В ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что внесение арендной платы ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО14, А.А., ФИО8 осуществлялось за фактическое использование земельных участков без заключения соответствующих договоров.

Поскольку ответчиком указано на фактическую оплату за пользование земельными участками указанных выше лиц без заключения соответствующих договоров аренды, истцом доказательств обратного не представлено, а Госкомрегистром указано на отсутствие в реестре таких договоров, оснований для

понуждения ФИО1 передать указанные договоры аренды ООО «Сады Табачного» не имеется.

Вместе с тем, как указывалось ранее, ФИО1, будучи директором ООО «Сады Табачного», была обязана оформлять все хозяйственные операции общества первичными бухгалтерскими документами. Неисполнение данной обязанности не может освобождать от ответственности, предусмотренной нормами действующего законодательства, в том числе по компенсации обществу причиненных ее неправомерными действиями убытков.

Отклоняя требование об обязании передать бухгалтерские документы общества, подтверждающие получение в 2016 - 2021 годах денежные средства от ООО «Юнифрут Крым» в рамках исполнения инвестиционного договора от 23 июля 2015 № 15К00054, суды указали, что из выписки по банковскому счету следует, что денежные средства по инвестиционному договору поступали на счет истца от ООО «Юнифрут Крым» до 2018 года; подтверждающие документы были переданы истцу ответчиком по акту приема-передачи от 21 ноября 2021 г. (пункты 23 - 30). Доказательств существования иных документов, подтверждающих оплату по инвестиционному договору, и их нахождения во владении ответчика, истцом не представлено.

Относительно актов выполненных работ и документации, свидетельствующей о выполнении ООО «Юнифрут Крым» обязательств по инвестиционному договору, суды отметили, что истец не доказал наличие таких документов у ответчика, т.к. по условиям данного договора ООО «Юнифрут Крым» не принимало на себя обязанность по составлению какой-либо отчетной документации.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30 января 2025 г. заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сады Табачного» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сады Табачного» в доход федерального бюджета 80 000 (восемьдесят тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Крым выдать исполнительный лист.Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова