Определение от 22 сентября 2025 г. по делу № А76-25233/2020

.

Также Общество "Родэкс" в лице учредителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 24 декабря 2014 г. № РКП/2014, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Делу присвоен номер А76-15800/2021.


Определением суда от

№ А76-15800/2021
г. дела
10 мая 2023
и А76-25233/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-25233/2020.

ФИО2 23 июня 2023 г. уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку (цепочку сделок) между обществом "Родэкс" и ФИО3, а именно: договор купли-продажи объектов недвижимости от 24 декабря 2014 г. № Р-КП2014; соглашение от 28 февраля 2015 г. о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости; договор купли-продажи объектов недвижимости от 6 апреля 2017 г. № Р-КП/2017; применить последствия недействительности цепочки сделок, передать здание и земельный участок в собственность общества «Родэкс», взыскать с общества «Родэкс» в пользу ФИО3 полученные 4 637 700 руб. Кроме того, истец обратился с письменным ходатайством об отказе от исковых требований к ФИО3 в части истребования из его незаконного владения недвижимого имущества - части нежилого здания (производственно-лабораторного корпуса), общей площадью 874,9 кв. м, с кадастровым номером 74:36:0422001:2462.

Суд отказал в части принятия уточнения о признании недействительной сделки между обществом «Родэкс» и ФИО3, а именно, соглашения о прекращении обязательства новацией от 28 мая 2015 г., поскольку в нем указаны новые обстоятельства и требования, которые ранее не заявлялись, тем самым произведено одновременное изменение предмета и основания иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерный коммерческий банк «Инвестбанк» (далее – общество «Инвестбанк»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, ФИО4, ФИО5, в качестве соистца привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29 января 2025 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2025 г., принят отказ от требований к ФИО3 в части истребования из его незаконного владения недвижимого имущества – упомянутой выше части нежилого здания; производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемыми сделками причинен существенный ущерб обществу «Родэкс»; экспертизой установлено существенное занижение стоимости имущества; суды пришли к ошибочному выводу об истечении срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, общество «Родэкс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее–ЕГРЮЛ) 29 апреля 2014 г.

С момента образования общества «Родэкс» его участниками являлись: общество с ограниченной ответственностью «Лайтхаус Капитал» (далее – общество «Лайтхаус Капитал») с долей участия в уставном капитале 44,443%; общество с ограниченной ответственностью «Юдит» с долей 23,809%; закрытое акционерное общество «Центр инвестиций и финансового управления» (далее – общество «Центр инвестиций и финансового управления») с долей 31,746% и ФИО6 с долей 0,003%.

Общество «Лайтхаус Капитал» 14 августа 2017 г. исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

В последующем доля общества «Лайтхаус Капитал» в порядке распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица перешла обществу «Инвестбанк» и ФИО2 в размере 21,063% и 23,28% соответственно (определение Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2019 г. по делу № А40-102850/2018).

Кредитором же общества «ЛайтХаус Капитал» ФИО2 стал в результате приобретения права требования в размере 211 013 642 руб. по договору цессии от 6 мая 2017 г. (решение Басманного районного суда города Москвы от 27 октября 2017 г. по делу № 2-2599/2017).

Общество «ЛайтХаус Капитал» внесло в уставный капитал общества «Родэкс» здание и земельный участок, которые ранее само получило в качестве взноса в уставный капитал от своего учредителя – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Юста» (далее – общество «ТД Юста»). В свою очередь, общество «ТД Юста» приобрело это имущество у общества «ДельтаИнвест».

Общество «Родэкс» заключило с ФИО3 договор от 24 декабря 2014 г. № РКП/2014 об отчуждении в пользу последнего здания и земельного участка за 50 000 000 руб. (47 250 000 руб. - нежилое здание (производственно-лабораторный корпус); 2 750 000 руб. - земельный участок)).

Сделка одобрена решением общего собрания участников общества «Родэкс», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания от 22 декабря 2014 г., в котором приняли участие все участники; за одобрение сделки проголосовали все участники единогласно; при голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью голоса заинтересованного участника - общества «Центр инвестиций и финансового управления» в количестве 31,746% не учитывались.

В счет оплаты по указанному договору ФИО3 платежными поручениями перечислил на счет общества «Родэкс» 25 100 000 руб., а также, согласно условиям дополнительного соглашения от 30 декабря 2014 г. № 1 к договору купли-продажи, передал обществу «Родэкс» по акту три векселя на общую сумму 29 900 000 руб.

Регистрация перехода права собственности произведена не была.

В связи с уведомлением общества «ДельтаИнвест» о намерении подать исковые заявления, направленные на виндикацию имущества, приобретенного ФИО3, последний инициировал расторжение договора.

По соглашению от 27 февраля 2015 г. о расторжении договора от 24 декабря 2014 г. № Р-КП/2014 общество «Родэкс» возвратило ФИО3 22 437 700 руб., оставшаяся часть обязательства по соглашению о новации заменена на вексель общества «Родэкс» на сумму 32 562 300 руб. (вексель от 28 мая 2015 г. № 0038782).

Спор по делу № А76-5507/2015 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, инициированный предыдущим собственником имущества – обществом "ДельтаИнвест" в лице конкурсного управляющего; решением от 13 апреля 2016 г. в иске отказано.

Кроме того, конкурсный управляющий общества «ДельтаИнвест» в рамках дела № А40-5167/2015 о банкротстве названного общества оспаривал договор от 27 января 2014 г. № 01-01/14-КП, по которому общество «ТД Юста» приобрело спорное имущество; определением от 31 декабря 2015 г. в удовлетворении требований отказано. В рамках указанного разбирательства представлено заключение эксперта от 15 октября 2015 г., согласно которому стоимость здания и земельного участка составляет 53 266 000 руб. на дату заключения договора.

Далее, 2 октября 2015 г. ФИО3 обратился к нотариусу с заявлением о совершении протеста векселя в неплатеже; составлен соответствующий акт, зарегистрированный в реестре за номером 4-2025.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2016 г. по делу № А40-1352/2016 удовлетворен иск ФИО3 к обществу «Родэкс» о взыскании денежных средств по векселю, взыскано 32 562 300 руб. вексельного долга, 1 591 538 руб. процентов, 40 000 руб. издержек.

После завершения судебных разбирательств в отношении здания и земельного участка между обществом «Родэкс» и ФИО3 6 апреля 2017 г. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2017 за 53 000 000 руб. (здание 47 500 000 руб., земельный участок 5 500 000 руб.).

На дату заключения указанного договора участниками общества «Родэкс» являлись общество «Лайтхаус Капитал» с долей участия в уставном капитале 44,443% и общество с ограниченной ответственностью «Ситкорт» (далее – общество «Ситкорт») с долей участия в уставном капитале 55,558%, которое приобрело долю в обществе у иных участников, в том числе у общества «Центр инвестиций».

Сделка купли-продажи здания и земельного участка одобрена решением общего собрания участников общества «Родэкс», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 5 апреля 2017 г., в котором приняли участие все участники, единогласно проголосовавшие за одобрение сделки.

Оплата на сумму 20 437 700 руб. произведена ФИО3 путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества «Родэкс». Кроме того, между обществом «Родэкс» и ФИО3 10 апреля 2017 г. подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому общество «Родэкс» обязано уплатить ФИО3 34 193 838 руб. задолженности по решению Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2016 г. по делу № А40-1352/2016, а ФИО3 – 32 562 300 руб. задолженности по договору купли-продажи объектов недвижимости от 6 апреля 2017 г. № Р-КП/2017.

Право собственности на здание и земельный участок зарегистрировано за ФИО3 в установленном порядке 21 апреля 2017 г.

На дату подачи рассматриваемого иска участниками общества «Родэкс» являлись общество «Ситкорт» с долей 55,558%, ФИО2, с долей 23,38%, общество АКБ «Инвестбанк» с долей 21,063%.

В связи с заключением обществом «Инвестбанк» договора купли-продажи доли в уставном капитале от 1 июля 2024 г. участником общества «Родэкс» стал ФИО5

ФИО2 передал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО1 (запись в ЕГРЮЛ от 26 сентября 2024 г. № 2247300197450).

Судами установлено, что ФИО2 ранее обращался с исковым заявлением о признании недействительной сделки по выдаче и обращению ФИО3 простого векселя от 28 мая 2015 г. № 0038782 (дело № А40-170087/2020). В рамках указанного спора судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО2 указал на совершение цепочки сделок между заинтересованными лицами, в том числе, договора купли-продажи от 24 декабря 2014 г., дополнительного соглашения от 30 декабря 2014 г. № 1, акта приема-передачи векселей от 30 декабря 2014 г., соглашения от 27 февраля 2015 г. о расторжении договора купли-продажи, соглашения от 28 мая 2015 г. о новации, положенных в основу возникновения вексельного долга. По мнению истца, сделки не носили реального характера, совершены заинтересованным по отношению к обществу «Родекс» и его контролирующим лицом ФИО7 в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской

задолженности общества перед ответчиком с целью вывода недвижимого имущества общества «Родекс» без надлежащей оплаты. В удовлетворении данного иска решением Арбитражного суда города Москвы от 9 июня 2021 г. по делу № А40-170087/2020 ФИО2 отказано.

В настоящем деле ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки (цепочки сделок) между обществом «Родэкс» и ФИО3: договора купли-продажи здания и земельного участка от 24 декабря 2014 г. № Р-КП2014, соглашения от 28 февраля 2015 г. о расторжении данного договора, договора купли-продажи здания и земельного участка от 6 апреля 2017 г. № Р-КП/2017. Истец указал, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 24 декабря 2014 г. является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО3, а также крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников общества. Последовательно совершаемые сторонами сделки, по мнению истца, представляют собой цепочку сделок, совершенных с целью вывода имущества по заниженной цене. В качестве правового основания требований истцом указаны положения статей 10, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); истец настаивал на том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда он стал участником общества «Родэкс», то есть с 28 января 2020 г.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 174, 181, 196, 200 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды отказали в удовлетворении требований, руководствуясь следующим.

Так, в отношении части сделок, которые указаны истцом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий их законность, равно как и подтверждающий действительность вексельного обязательства общества «Родэкс», при том, что сделки оспаривались по тем же основаниям, и каких-либо иных обстоятельств и доказательств, которые бы позволили суду в рамках настоящего дела прийти к иным выводам, не приведено.

Судами приняты во внимание пояснения ответчика о мотивах расторжения договора от 24 декабря 2014 г. N РКП/2014 и заключении нового договора только после завершения судебных разбирательств в отношении здания и земельного участка.

Оценивая договор от 6 апреля 2017 г. № Р-КП/2017, суды заключили, что все предыдущие участники общества, принимавшие участие в хозяйственной деятельности общества «Родэкс», одобрили совершение сделки в

установленном порядке; сделка является возмездной, получение обществом «Родэкс» от ФИО3 20 437 700 руб. не оспаривается; в оставшейся части цены сторонами произведен зачет (реальность обязательств установлена в решении суда от 9 июня 2021 г. по делу № А40-170087/2020); оснований для вывода о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях и причинении сделкой явного ущерба обществу «Родекс» не имеется, поскольку указанная в договоре стоимость имущества (53 млн. руб.) кратных отличий от стоимости, определенной при проведении назначенной по настоящему делу судебной экспертизы (72,2 млн. руб.), не имеет, при этом в материалы дела также представлены результаты судебной экспертизы, проведенной по делу № А40-5167/2015, согласно которой по состоянию на 27 января 2014 г. здание и земельный участок имели рыночную стоимость, равную 53 266 000 руб. Суды также отметили, что на момент совершения упомянутого договора ФИО3 лицом, контролировавшим общество «Родекс» либо аффилированным по отношению к нему не являлся, убедительных доказательств, свидетельствующих о сговоре директора общества «Родекс» и ФИО3, в данном случае не имеется.

Помимо этого, суды признали обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, судами установлено, что на момент совершения всех оспариваемых сделок участником общества «Родекс» являлось общество «Лайтхаус Капитал»; обстоятельств, свидетельствующих о том, что данное общество находилось под контролем ФИО3, суду не приведено.

На момент совершения договора от 6 апреля 2017 г. № Р-КП/2017, на основании которого здание и земельный участок отчуждены ФИО3 участником общества «Родекс», помимо общества «Лайтхаус Капитал», являлось также общество «Ситкорт», аффилированное с обществом «Лайтхаус Капитал» через ФИО8 При этом оснований полагать, что данное общество контролировалось ФИО3, также не имеется.

Как уже указано выше, впоследствии доля в уставном капитале общества «Родэкс», принадлежавшая обществу «Лайтхаус Капитал», перешла обществу «Инвестбанк» и ФИО2

Предыдущие участники общества, принимавшие участие в хозяйственной деятельности общества и осведомленные о его активах, имели возможность оспорить сделку в случае нарушения их прав и законных интересов. При этом ни общество «ЛайтХаус Капитал», ни иные участники общества «Родекс» на протяжении всего периода времени с момента совершения оспариваемых сделок о нарушении своих прав не заявляли.

С учетом изложенных обстоятельств суды верно указали, что на дату обращения ФИО2 с иском в суд (6 июля 2020 г.), срок исковой давности истек.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова