Определение от 7 октября 2019 г. по делу № А32-8838/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС19-12842



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07 октября 2019 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А32-8838/2018, истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края, кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Краснодарский край, заявитель) в части требований заявителя на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2019 по указанному выше делу

по искам граждан ФИО2 (Краснодарский край), ФИО3 (Краснодарский край), ФИО4 (Краснодарский край), ФИО5 (Краснодарский край), ФИО6 (Краснодарский край), ФИО7 (Краснодарский край), ФИО8 (Краснодарский край), ФИО9 (Краснодарский край), ФИО10 (Краснодарский край), ФИО11 (Краснодарский край), ФИО12 (Краснодарский край), ФИО13 (Краснодарский край), ФИО14 (Краснодарский край), ФИО15 (Краснодарский край), ФИО16 (Краснодарский край), ФИО17 (Краснодарский край), ФИО18 (Краснодарский край), ФИО19 (Краснодарский край), ФИО20 (Краснодарский край), ФИО21 (Краснодарский край), ФИО22 (Краснодарский край), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО23 (Краснодарский край), ФИО24 (Краснодарский край), ФИО25 (Краснодарский край), ФИО26 (Краснодарский край), ФИО27 (Краснодарский край), ФИО28 (Краснодарский край), ФИО29 (Краснодарский край), ФИО30 (Краснодарский край), ФИО31 (Краснодарский край), ФИО32 (Краснодарский край), ФИО33 (Краснодарский край), ФИО34 (Краснодарский край), ФИО35 (Краснодарский край), ФИО36 (Краснодарский край), ФИО37 (Краснодарский край), ФИО38 (Краснодарский край), ФИО39 (Краснодарский край), ФИО40 (Краснодарский край), ФИО41 (Краснодарский край), ФИО42 (Краснодарский край), ФИО43 (Краснодарский край), ФИО44 (Краснодарский край), ФИО45 (Краснодарский край), ФИО46 (Краснодарский край), ФИО47 (Краснодарский край), ФИО48 (Краснодарский край), ФИО49 (Краснодарский край), ФИО50 (Краснодарский край), ФИО51 (Краснодарский край), ФИО52 (Краснодарский край), ФИО53 (Краснодарский край), ФИО54 (Краснодарский край), ФИО55 (Краснодарский край), ФИО56 (Краснодарский край), ФИО57 (Краснодарский край), ФИО58 (Краснодарский край), ФИО59 (Краснодарский край), ФИО60 (Краснодарский край), ФИО61 (Краснодарский край), ФИО62 (Краснодарский край), ФИО63 (Краснодарский край), ФИО64 (Краснодарский край), ФИО65 (Краснодарский край) (далее – истцы, соистцы)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» (Краснодарский край, далее – общество с ограниченной ответственность «Лебяжье-Чепигинское», общество с ограниченной ответственностью), акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр» (Москва, далее – регистрационный центр) (далее – ответчики)

о взыскании убытков,

установил:

ФИО1 и другие истцы, действуя в процессе самостоятельно, обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о взыскании с ответчиков солидарно убытков. При этом в исковом заявлении приведен расчет требований каждого из соистцов и в просительной части иска указан размер денежных средств, подлежащих взысканию в пользу каждого из истцов.

Заявитель просил взыскать в его пользу с ответчиков 167 545 рублей.

В обоснование требований указывалось на то, что истцы являлись владельцами акций акционерного общества «Лебяжье-Чепигинское» (далее – акционерное общество).

ФИО1 принадлежало 10 акций акционерного общества.

На годовом общем собрании акционеров 22.06.2016, участие в котором ФИО1 не принимал, принято решение о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Рыночная стоимость одной акции по сообщению акционерного общества составила 14 533 рубля 31 копейка.

В связи с тем, что на выкуп ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не могло быть направлено более 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, учитывая, что количество заявленных требований о выкупе превысило указанный выше показатель, акционерным обществом был применен коэффициент перерасчета, составивший 0,528, исходя из которого у некоторых из истцов акции были частично выкуплены.

Ценные бумаги, принадлежавшие ФИО1, обществом не выкупались.

Акционерное общество 01.11.2016 реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское», участниками которого стали акционерное общество «Агроград-Финанс» с долей 67,9%, номинальной стоимостью 30 629 000 рублей и общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Ильича» (32,1%), номинальной стоимостью 14 477 000 рублей, ранее являвшиеся акционерами реорганизованного акционерного общества и проголосовавшие за преобразование в общество с ограниченной ответственностью.

ФИО1 не приобрел долю участия в обществе с ограниченной ответственностью.

В связи с тем, что в силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» число участников общества с ограниченной ответственностью не может превышать 50, и, соответственно, оставшиеся невыкупленными ценные бумаги не подлежали обмену на долю участия в обществе с ограниченной ответственностью, ФИО1 и другие истцы обратились в суд с исками о возмещении убытков.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2019, ФИО1 и другим истцам отказано в удовлетворении требований.

Отказывая в удовлетворении исков, суд первой инстанции, поддержанный арбитражным апелляционным судом и судом округа, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности.

При этом суды сослались на то, что реорганизация акционерного общества, выкуп акций произведены акционерным обществом с соблюдением требований законодательства.

Также суды указали на то, что истцы в установленном порядке, заблаговременно были уведомлены о повестке дня общего собрания, включавшей вопрос о преобразовании акционерного общества, и имели возможность принять участие в общем собрании и войти в состав участников общества с ограниченной ответственность.

То обстоятельство, что ФИО1 не воспользовался предоставленным ему правом, признано судами не дающим оснований рассматривать действия ответчиков как несоответствующие закону и нарушающие права заявителя.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. Другими истцами принятые по делу судебные акты не обжалованы в Верховный Суд Российской Федерации. Из текста кассационной жалобы и приложенных к ней документов не усматривается, что ФИО1 предоставлены полномочия обжаловать принятые по делу судебные акты от имени других истцов.

В обоснование заявитель указал на то, что в нарушение требований статьи 35 Конституции Российской Федерации, положений Закона об акционерных обществах, он незаконно, в отсутствие равноценного возмещения, был лишен права собственности на принадлежащее ему имущество.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Краснодарского края истребовано дело № А32-8838/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья

определил:

кассационную жалобу гражданина ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2019, принятые по делу № А32-8838/2018 Арбитражного суда Краснодарского края передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в части требований заявителя.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 12 ноября 2019 года в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5), Москва.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Е.Н.Золотова