Определение от 29 декабря 2018 г. по делу № А37-2853/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС18-21100



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

29.12.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Иткана» на решение Арбитражного суда Магаданской области от 19.04.2018 (судья Кудым С.Е.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 (судьи ФИО1, ФИО2, ФИО3) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2018 (судьи Шведов А.А., ФИО4, ФИО5) по делу № А37-2853/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Иткана» (далее – ООО «ГГП «Иткана», общество), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.11.2017 № 28, в части утверждения итогов увеличения уставного капитала, утверждения изменения размера долей участников, внесения изменений в пункт 4.1 устава в части суммы уставного капитала и утверждения новой редакции устава общества.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 19.04.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса), указывает, что общество на момент окончания приема дополнительных вкладов не располагало информацией о возложении истцом на ФИО7 исполнения соответствующего обязательства.

По мнению общества, вклады участников должны вноситься либо лично его участниками, либо третьими лицами, с надлежащим образом оформленными полномочиями действовать от имени участников хозяйствующего субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «ГГП «Иткана» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.02.2012, с основным видом деятельности – добыча руд и песков драгоценных металлов.

Участниками общества являются: ФИО8 с долей уставного капитала общества в размере 6% номинальной стоимостью 1 213 380 рублей, ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 35% номинальной стоимостью 7 078 050 рублей, ФИО6 с долей уставного капитала в размере 24% номинальной стоимостью 4 853 520 рублей и ФИО10 с долей в размере 35% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 078 050 рублей; директором общества является ФИО8

На очередном (годовом) собрании участников ООО «ГГП «Иткана», состоявшемся 29.04.2017, оформленном протоколом от 29.04.2017 № 27, в присутствии всех участников общества (ФИО9, ФИО6, ФИО8 и представителя участника ФИО10 – ФИО9 по доверенности от 19.10.2016 № 49 АА 0208547), по результатам рассмотрения вопросов повестки дня, большинством голосов участников приняты, в том числе следующие решения: по 5-му вопросу повестки дня – увеличить уставный капитал общества до 100 000 000 рублей путем внесения участниками общества денежных средств в общем размере 79 777 000 рублей на расчетный счет общества пропорционально долям участников общества в уставном капитале в течение 6 месяцев с даты принятия участниками общества решения; по 6-му вопросу повестки дня – в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных взносов денежных средств участников до 100 000 000 рублей увеличить номинальную стоимость доли участников общества: доли ФИО9 до 35 000 000 рублей; доли ФИО10 до 35 000 000 рублей; доли ФИО6 до 24 000 000 рублей; доли ФИО8 до 6 000 000 рублей.

Принятые обществом «ГГП «Иткана» решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии на собрании от 29.04.2017, удостоверен нотариусом нотариального округа г. Магадан ФИО11 путем выдачи свидетельства от 29.04.2017 серии 49АА № 0210159.

Платежным поручением от 27.10.2017 № 484955 на счет общества «ГГП «Иткана» ФИО7, действующей от имени ФИО6, перечислены денежные средства в размере 19 146 480 рублей с назначением платежа: «Оплата взноса в уставный капитал за ФИО6 на основании решения от 29.04.2017 ОСУ».

На запрос общества «ГГП «Иткана» от 02.11.2017 № 489 ФИО6 в уведомлении от 13.11.2017 (направленным по почте) подтвердил полномочия ФИО7 на внесение от его имени денежных средств в целях оплаты дополнительного взноса в уставный капитал общества во исполнение решения общего собрания его участников от 29.04.2017.

Указанное уведомление получено обществом 27.11.2017.

Далее, 27.11.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «ГГП «Иткана», на котором присутствовали участники общества: ФИО9 (в лице представителя ФИО8, действующего на основании доверенности); ФИО10 (в лице представителя ФИО8, действующего на основании доверенности), ФИО8

ФИО6 участие в собрании общества, состоявшегося 27.11.2017, не принимал.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня общее собрание участников общества приняло следующие решения, оформленные протоколом от 27.11.2017 № 28:

- избрать председателем и секретарем собрания участников общества ФИО8;

- утвердить сумму внесенных дополнительных вкладов участников общества ФИО9, ФИО10, ФИО8 в общем размере 60 630 520 руб.;

- утвердить изменение размеров долей участников общества в процентном соотношении и денежном выражении в следующем порядке: ФИО9 - 43,3 процента (+ 8,30 процента), 35 000 000 рублей (+ 27 921 950 рубклей); ФИО10 - 43,3 процента (+ 8,30 процента), 35 000 000 рублей (+ 27 921 950 рублей); ФИО8 - 7, 4 процента (+ 1,4 процента), 6 000 000 рублей (+ 4 786 620 рублей); ФИО6 - 6 процентов (- 18 процентов), 4 853 520 рублей;

- в связи с изменением размера уставного капитала общества изложить пункт 4.1 устава общества в следующей редакции: «Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 80 853 520 рублей»;

- в связи с внесением изменений в пункт 4.1 устава общества утвердить новую редакцию устава общества.

ФИО6 полагая, что данные решения внеочередного общего собрания участников общества «ГГП «Иткана», оформленные протоколом от 27.11.2017 № 28, являются недействительными, поскольку влекут для него существенные неблагоприятные последствия, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.4 Гражданского кодекса, статьями 17, 19, 32, 37 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и разъяснениями, изложенными в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив существенное нарушение прав истца, выразившееся в непринятии в качестве дополнительного вклада денежных средств, перечисленных платежным поручением от 27.10.2017 № 484955, что привело к сокращению принадлежащей доли, и как следствие, к объему прав в отношении хозяйствующего субъекта.

Судебными инстанциями принято во внимание, что оспариваемые решения общего собрания участников общества повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца в виде уменьшения его доли в активах общества с 24% до 6%.

Ни положения Закона № 14-ФЗ, ни устав общества не содержат запрета на внесение вклада (дополнительного вклада) в уставный капитал общества третьим лицом за участника общества и не устанавливают перечень доказательств, подтверждающих факт оплаты уставного капитала конкретным лицом.

ФИО7, перечисляя денежные средства платежным поручением от 27.10.2017 № 484955, конкретно указала в назначении платежа на внесение вклада в уставный капитал за ФИО6 на основании решения общего собрания участников от 29.04.2017.

Кроме того, на запрос общества «ГГП «Иткана» от 02.11.2017 № 489 ФИО6 в уведомлении от 13.11.2017 подтвердил полномочия ФИО7 по внесению от его имени денежных средств в целях оплаты взноса в уставный капитал общества во исполнение решения собрания участников от 29.04.2017.

При указанных обстоятельствах у суда имелись правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Иткана» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова