Определение от 16 апреля 2015 г. по делу № А40-155344/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 305-ЭС15-2320



ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва

16 апреля 2015 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу Кондрашова Станислава Дмитриевича (г. Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2014 по делу № А40-155344/2013,

по иску Кондрашова Станислава Дмитриевича к Фуфаеву Сергею Валентиновичу (г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью «ЭСЭЙЧ ИНЖИНИРИНГ» (г. Москва, далее - общество), закрытому акционерному обществу «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (г. Москва; далее – трест)

о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Профит Банк» (договор от 29.10.2010, заключенный между трестом и обществом, и договор от 14.08.2012, заключенный между обществом и Фуфаевым С.В.) и применении последствий недействительности договоров в виде возврата сторонам всего полученного по недействительным сделкам

(третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Профит Банк», г. Москва, далее - банк)

установил:

решением суда первой инстанции от 28.03.2014, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель указывает на нарушения в толковании и применении судами норм права и просит их отменить и удовлетворить иск. Заявитель полагает, что сделки взаимосвязаны и имеются признаки заинтересованности при их заключении, так как заключение и исполнение оспариваемых договоров преследовало единую цель – передачу доли в уставном капитале банка в собственность Фуфаева С.В. в обход корпоративных процедур. Доводы заявителя основаны на отсутствии разумного объяснения факту заключения 29.10.2010 одновременно двух договоров о продаже части доли в уставном капитале банка по цене ниже номинальной стоимости, в результате совершения которых произошла потеря контроля над банком; на последующей продаже вышеуказанных долей генеральному директору треста Фуфаеву С.В. с невысокой и одинаковой маржой при существенной разницей в цене сделок. Кроме того, заявитель не усматривает в оспариваемых сделках разумной хозяйственной цели и экономической целесообразности. В то же время, по мнению заявителя, последствием сделок явились неблагоприятные последствия для треста.

Из изложенных заявителем обстоятельств он усматривает наличие признаков злоупотребления при заключении оспариваемых договоров, указывает на притворность этих сделок с целью прикрытия дарения.

Заявитель указал на процессуальные нарушения – отказ в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы в целях проверки доводов о несоответствии цены сделок рыночной цене отчуждаемой доли.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Из представленных материалов следует, что Кондрашов С.Д. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, полагая что упомянутые сделки совершены с нарушением требований закона и с целью причинения вреда обществу и его участникам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что генеральный директор треста обладал правом на заключение договора от 29.10.2010, сделка отвечает критерию возмездности и исполнена обеими сторонами. Сделка от 14.08.2012 состоялось через 1 год и 9 месяцев после заключения первоначальной сделки. При этом после приобретения доли по сделке от 29.10.2010 и до ее отчуждения по сделке от 14.08.2012 общество участвовало в общих собраниях банка и принимало решения по управлению им. К тому же трест не прекращал своего участия в ООО КБ «Профит Банк», а продажа доли в уставном капитале банка не повлекла неблагоприятных последствий для деятельности треста.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что истцом не доказано нарушение его прав заключением спорных договоров и последствия восстановления его прав путем признания упомянутых договоров недействительными сделками, причинение убытков исполнением оспариваемых договоров, имеющих возмездный характер и исполненных сторонами, и нарушение в результате совершения данных сделок прав и законных интересов истца как акционера общества. Кроме того, судами отмечено, что истцом не представлено доказательств притворности оспариваемых сделок.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также учитывали разъяснения, изложенные в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Возражения заявителя, изложенные им в настоящей кассационной жалобе, оценивались судами нижестоящих инстанций, мотивированно отклонены и оснований не согласиться с ними не имеется.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.


Судья С.В. Самуйлов