Определение от 1 октября 2019 г. по делу № А41-76628/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС19-14833



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.10.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2018 (судья ФИО2), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 (судьи Катькина Н.Н., Мизяк В.П., Мурина В.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.06.2019 (судьи Краснова С.В., Дунаева Н.Ю., Нечаев С.В.) по делу № А41-76628/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймаш» (далее – Общество), ФИО1, ФИО4, ФИО5, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (далее – ИФНС по г. Красногорску), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электросталь Московской области (далее – ИФНС по г. Электросталь) о переводе на ФИО3 прав и обязанностей покупателя ФИО5 по сделке купли-продажи 100% долей уставного капитала Общества; обязании ИФНС по г. Электросталь осуществить государственную регистрацию права собственности ФИО3 на 100% уставного капитала Общества и внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.06.2019, заявленные требования удовлетворены частично: на ФИО3 были переведены права и обязанности покупателя 57% долей в уставном капитале Общества, из которых 53% принадлежат ФИО1, 4% - ФИО4 по номинальной стоимости 5 300 рублей и 400 рублей соответственно; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку на момент покупки ФИО5 спорных долей у ФИО3 отсутствовал статус участника Общества, то у последнего не возникло права притязания на доли хозяйствующего субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 30.05.2007 ИФНС по г. Красногорску зарегистрировано закрытое акционерное общество (ЗАО) «СТРОЙМАШИНА», учредителем которого являлись ФИО4, ФИО1 и ФИО3

В соответствии со статьей 5 Устава ЗАО «СТРОЙМАШИНА» в редакции от 30.01.2007 уставный капитал общества составлял 8 400 рублей и состоял из 100 простых именных акций по 84 рубля каждая, которые были распределены следующим образом: ФИО1 - 53 акции номинальной стоимостью 4 452 рубля, ФИО3 - 43 акции номинальной стоимостью 3 612 рублей, ФИО4 - 4 акции номинальной стоимостью 336 рублей.

Далее 25.09.2015 состоялось собрание акционеров ЗАО «СТРОЙМАШИНА», на котором было принято решение о реорганизации последнего путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, утвержден устав Общества, порядок формирования уставного капитала, порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Согласно протоколу общего внеочередного собрания от 25.09.2015 № 01/15 уставный капитал Общества, составляющий 10 000 рублей, сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет; утвержден следующий порядок обмена акций Общества - 96 обыкновенных акций ФИО1 обмениваются на долю в уставном капитале Общества в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 рублей, а 4 обыкновенные акции ФИО4 обмениваются на долю в уставном капитале - 5% номинальной стоимостью 500 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2017 по делу № А41-16332/2016, решение внеочередного общего собрания, оформленное протоколом от 25.09.2015 № 01/15, признано недействительным, право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 43% уставного капитала номинальной стоимостью 4 300 рублей было признано за ФИО3 с одновременным лишением ФИО1 права на данную долю.

Однако, 12.12.2017 между ФИО1, ФИО4 (продавцы) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавцы передали покупателю долю в уставном капитале юридического лица в размере 100%.

Ссылаясь на то, что по договору от 12.12.2017 была незаконно отчуждена принадлежащая ему доля в уставном капитале, ФИО3 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, придя к правильному выводу, что фактически действия сторон договора по распоряжению долей истца являлись заведомо недобросовестными, направленными на обход закона и преодоление судебного акта по делу № А41-16331/2016.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова