Определение от 4 ноября 2024 г. по делу № А40-125569/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-19612


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 5 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки» на решение Арбитражного суда города Москвы от 1 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2024 г. по делу № А40-125569/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки" (далее - ООО "Центр юридической поддержки", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами" (далее - ООО "Сити Управление Активами") и обществу с ограниченной ответственностью "Веста Трейд" (далее - ООО "Веста Трейд", далее совместно - ответчики) о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ "Лесные просторы" (далее - ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ "Лесные просторы", ЗПИФ "Лесные просторы") в уставный капитал ООО "Веста Трейд" земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0050418:6091 и 50:13:0080208:1343; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность закрытого паевого инвестиционного фонда "Лесные просторы" (далее- ЗПИФ "Лесные просторы") указанных земельных участков; о восстановления размера уставного капитала ООО "Веста Трейд" -

30 000 руб.; об исключении ЗПИФ "Лесные просторы" из состава участников ООО "Веста Трейд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" (далее - АО "НКК"), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Администрация городского округа Пушкинский Московской области (далее - администрация), муниципальное казенное учреждение городского округа Пушкинский Московской области "Потребительские услуги" (далее - МКУ "Потребительские услуги"), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Решением Арбитражного суда города Москвы от 1 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами апелляционной и кассационной инстанций приводятся номы Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее -Закон № 156-ФЗ, Закон об инвестиционных фондах), касающиеся статуса владельцев инвестиционных паев, на основании которых делается вывод об отсутствии права на оспаривание сделок с имуществом фонда и у кредиторов.

Вместе с тем статус владельца пая существенно отличается от статуса кредитора. Так, пункт 1 статьи 32 Закона Об инвестиционных фондах устанавливает очередность распределения денежных средств, составляющих паевой и инвестиционный фонд и поступивших в него после реализации имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, при этом требования кредиторов погашаются в первую очередь, а денежная компенсация владельцам инвестиционных паев производится в четвертую очередь путем распределения оставшегося имущества пропорционально количеству принадлежащих им инвестиционных паев.

Таким образом, законодательно закреплен приоритет интересов кредиторов перед требованиям владельцев паев, в связи с чем судами апелляционной и кассационной инстанций неверно истолкованы нормы Закона № 156-ФЗ как представляющие более широкий объем прав владельцам инвестиционных паев.

В отсутствии специальных норм, регулирующих правовой статус ЗПИФ, подлежат применению общие нормы гражданского законодательства.

Указание судов на отсутствие права на иск у лица, не являющегося стороной сделки противоречит пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами

некоторых положений раздела № 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи166, пункта 3 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судами не дано оценки доводам истца об отсутствии иных возможностей правовой защиты кредиторов в условиях вывода всех ликвидных активов доверительным управляющим фонда посредством серии сделок в преддверии прекращения лицензии.

Отказывая в иске, суды также сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 по делу № А4093538/2022,котрым отказано в иске о включении в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы».

Вместе с тем Законом № 156-ФЗ понятие реестра требований кредиторов фонда и правовой статус такого не установлены.

Пунктом 7 статьи 31 Закона об инвестиционных фондах выявление кредиторов, требования которых должны удовлетворяться за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и погашение дебиторской задолженности отнесены к обязанностям лица, осуществляющего прекращение фонда.

Статус истца как кредитора фонда подтверждается письмом АО «Национальная кастодиальная компания» (далее -АО "НКК") Д.У. ЗПИФ «Лесные просторы» от 07.12.2022 о включении в первую очередь кредиторов, а также постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А40-197126/2021, установившего наличие денежного обязательства фонда перед ООО «Центр юридической поддержки».

Оценки коллизии указанных судебных актов при рассмотрении настоящего дела не дано.

Платежным поручением № 4172 от 30.05.2024 «Национальная кастодиальная компания» произведена выплата компенсации кредитору первой очереди ООО «Центр юридической поддержки» в связи с прекращением ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» в сумме 59 653,51 руб., что составляет около 1,5% от суммы задолженности. Исполнение обязательства в размере 1,5% от его суммы однозначно свидетельствует о нарушении прав кредитора.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании

Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим 25 июля 2023 г. в законную силу решением арбитражного суда от 23 июня 2023 г. по делу N А41-30536/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО11 (пайщика ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы") к ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы", ООО "Веста Трейд", ФИО12, ФИО4, ИП ФИО3, ФИО13, ФИО1, ФИО5, ФИО10, ФИО7, Администрации городского округа Пушкинский Московской области, МКУ городского округа Пушкинский Московской области "Потребительские услуги", ФИО6 о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче по акту от 11 февраля 2021 г. ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО "Веста Трейд" земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343, 50:13:0050418:6091 и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки.

Указанным актом от 11.02.2021 передано недвижимое имущество (земельные участки с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343 и 50:13:0050418:6091), вносимое новым участником - ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" - в качестве неденежного вклада стоимостью 85 083 000 руб. в уставный капитал ООО "Веста Трейд".

Решением единственного участника ООО "Веста Трейд" от 26 января 2021 г. N 4, зарегистрированным в установленном порядке, увеличен уставный капитал данного общества за счет вклада нового участника 30 000 руб. до 85 113 000 руб., распределены доли в уставном капитале: ФИО14 - номинальная стоимость доли 30 000 руб., что составляет 10/28371, ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" - номинальная стоимость доли 85 083 000 руб., что составляет 28361/28371 (регистрация долей нового участника произведена 19 марта 2021 г.).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости 4 марта 2021 г. зарегистрирован переход права собственности спорных земельных участков в пользу ООО "Веста Трейд".

Впоследствии данные земельные участки были реализованы, а также разделены на составные части с присвоением каждой из них своего регистрационного номера.

При рассмотрении дела N А41-30536/2022 судом сделан вывод об отсутствии у владельцев инвестиционных паев (долевые собственники имущества Фонда) права оспаривать сделки, совершенные Фондом.

К аналогичным выводам пришел Пушкинским городской суд Московской области в своем решении от 21 октября 2022 г. по делу N 2-3230/2022, вступившим в законную силу 8 февраля 2023 г., которым оставлены без удовлетворения исковые требования ФИО11 к ФИО15 об оспаривании сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:13:0080208:1342.

Решением Пушкинского городского суда Московской области от 12 сентября 2022 г. по делу N 2-102/2022, вступившим в законную силу 15 октября 2022 г., удовлетворен иск межрайонной природоохранной прокуратуры Московской области об истребовании из чужого незаконного владения ФИО1, ФИО2, ФИО3 части земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1694, 50:13:0080208:1805, 50:13:0080208:1916, занятых акваторией и береговой полосой водных объектов, общей площадью 121 839 кв. м в границах координат, указанных в решении; внесены сведения об ограничении (обременении) прав при использовании земельных участков, указанных в решении, в соответствии с пунктами 15, 17 статьи 65 Водного кодекса Российской Федерации.

Приказом Банка России от 22 июля 2021 г. N ОД-1528 аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, предоставленная ООО "Сити Управление Активами".

25 октября 2021 г. возникло основание для прекращения ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы": аннулирована лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда и права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования указанной лицензии не переданы другой управляющей компании.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и условия указанной выше сделки по передаче земельных участков, ООО "Центр юридической поддержки" указывает, что в результате умышленных согласованных действий, совершенных со злоупотреблением правом, доверительного управляющего ООО "Сити Управление Активами" и ООО "Веста Трейд" из состава имущества фонда выведены высоколиквидные активы, чем причинен ущерб интересам кредиторов Фонда первой очереди, к которым относится, в том числе, и истец.

Кроме того, в обоснование иска ООО "Центр юридической поддержки" ссылается на статью 2, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав и оценив представленные доказательства, учитывая установленные арбитражным судом и судом общей юрисдикции в рамках дел N А41-30536/2022, N 2-3230/2022, N 2-102/2022 обстоятельства совершения сделок со спорным имуществом, в частности, рыночной стоимости на дату совершения сделки, получения согласований, предусмотренных законодательством об инвестиционных фондах, и выводов об отсутствии оснований для признания их недействительными, суды оказали в удовлетворении требований, указав, что управляющая компания руководствовалась и соблюдала правила доверительного управления фонда, законодательные акты и нормативные акты Банка России, а также при осуществлении доверительного управления фондом действовала разумно и добросовестно, в интересах владельцев инвестиционных паев. Учитывая возмездность сделки (переход долей в пользу фонда), суды пришли к выводу, что ущерб не был причинен.

Кроме того, ООО "Центр юридической поддержки" просит признать недействительными сделки, стороной которых не является. При этом истец указывает, что является кредитором первой очереди ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы".

Между тем, указанные заявления опровергаются вступившим в законную силу 22 ноября 2022 г. решением арбитражного суда от 21 октября 2022 г. по делу N А40-93538/2022, которым отказано во включении требований ООО "Центр юридической поддержки" в размере 3 940 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы", а также 49 850 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Суды признали недоказанным наличие у истца статуса кредитора фонда, равно как наличие неблагоприятных последствий для него, так как ущерб в результате совершения оспариваемых сделок отсутствует.

Кроме того, суды отметили, что оспариваемая истцом сделка совершена ответчиком ООО "Веста Трейд" до даты возникновения основания прекращения Фонда, АО "НКК", исполняющая в настоящее время функции управляющей компании при прекращении деятельности фонда, такие требования не предъявляла, в том числе, при участии в делах N А41-30536/2022 и N 2-3230/2022.

Отклоняя доводы истца о необходимости применения к имеющимся правоотношениям норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), суды исходили из того, что ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" не является юридическим лицом, следовательно, не может быть ликвидировано и признано несостоятельным (банкротом), для фонда предусмотрен особый порядок - прекращение деятельности Фонда, который регламентирован

положениями статей 31, 32 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

Учитывая, что в отношении ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" применена процедура прекращения деятельности, поскольку в силу общих правовых принципов при наличии общей и специальной норм права подлежит применению специальная норма права, суды указали, что нормы законодательства о банкротстве не применяются, а в части, не урегулированной специальным законодательством (оспаривание сделок Фонда), в силу общих правовых принципов, применяются общие нормы права, то есть Гражданский кодекс Российской Федерации.

Отклоняя утверждения о необоснованности выводов судов, указавших на отсутствие у истца статуса кредитора ввиду того, что требование ООО "Центр юридической поддержки" не было включено в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы", суд округа отметил, что несмотря на данный вывод, суды рассмотрели требования по настоящему делу по существу и установили иные обстоятельства, в том числе на основании исследования вступивших в законную силу судебных актов.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова