Определение от 14 августа 2017 г. по делу № А46-959/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС17-9973



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

14.08.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» в лице ФИО2 на решение Арбитражного суда Омской области от 24.08.2016 (судья Яркова С.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2017 (судьи Тихомиров В.В., Севастьянова М.А., Шуйская С.И.) по делу № А46-959/2015

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – Общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Омской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – Компания) и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (земельных участков) и применении последствий его недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить Компании спорные земельные участки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, ФИО4, ФИО5 и ФИО2. В дело в качестве соистца 15.07.2015 вступила Компания в лице ФИО2

Определением от 24.12.2015 Компания в лице участников – Общества, ФИО2 и ФИО1 привлечены к участию в деле в качестве истцов; Компания исключена из числа ответчиков по делу; ответчиком признан ФИО3

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.08.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что был нарушен порядок созыва и проведения собрания, которое фактически не состоялось.

Истцы утверждают, что сделка не была одобрена в установленном порядке, а выводы экспертизы в части стоимости приобретенных земельных участков сделаны без тщательного исследования доказательств.

По мнению заявителей, общее собрание участников Компании от 25.12.2013 не созывалось; ФИО2 в нем участие не принимал, а его подпись на решении свидетельствует лишь об ознакомлении с этим документом.

Заявители также полагают, что ФИО3 не имел права голосовать от имени Общества за одобрение сделки, выгодоприобретателем по которой он является.

Истцы утверждают, что заключение комиссионной экспертизы от 17.03.2016 № 003-1000-16 является недопустимым доказательством, поскольку экспертиза проведена с нарушением закона.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как усматривается из обжалуемых актов, 19.03.2014 между Компанией (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 10 земельных участков общей стоимостью 55 160 663 рублей.

Указав, что данная сделка по отчуждению земельных участков является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, заключена в нарушение установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) порядка ее совершения без получения одобрения общего собрания участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями требованием.

Ссылаясь на наличие в оспариваемом договоре признаков сделки с заинтересованностью, истцы указывают, что ФИО3 являющейся покупателем по сделке, занимает должность единоличного исполнительного органа Общества, которое, в свою очередь, является крупнейшим участником Компании.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона об обществах, учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а также выводы проведенной по делу судебной экспертизы, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, установив , что оспариваемая сделка совершена с соблюдением порядка, установленного названными выше статьями Закона об обществах, при надлежащем встречном предоставлении (оплате приобретенного имущества по эквивалентной цене), без злоупотребления правом со стороны ее участников.

Признавая общее собрание участников Компании правомочным, суды исходили из того, что в общем собрании 25.12.2013 участвовали все участники названного лица, о чем свидетельствует подписи участников собрания, в том числе подпись ФИО2, который ее достоверность не оспорил, о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Решение общего собрания участников Компании от 25.12.2013 недействительным не признано.

При этом судами верно отмечено, что возражения ФИО2 не имеют правового значения, поскольку даже, если предположить неучастие названного лица в общем собрании, его голос не мог повлиять на принятое решение, учитывая, что сделку одобрили 75% голосов от общего числа участников Компании, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Утверждение о том, что ФИО3 не имел права голосовать от имени Общества за одобрение сделки, правомерно отклонено судебными инстанциями, учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 являлся генеральным директором Общества, уполномоченным на представление его интересов без доверенности.

Делая вывод об эквивалентности встречного предоставления, судебные инстанции правомерно указали, что согласно заключению комиссионной экспертизы от 17.03.2016 № 003/1000-16 рыночная стоимость спорных земельных участков по состоянию на 19.03.2014 составила 53 730 386 рублей.

При оценке отчета от 07.10.2013 № 430 и заключения комиссионной экспертизы от 17.03.2016 № 003/1000-16 суды обоснованно констатировали отсутствие доказательств занижения стоимости проданных земельных участков, так как установленная в договоре купле-продаже от 19.03.2014 цена сопоставима с их реальной рыночной стоимостью, установленной в заключении комиссионной экспертизы от 17.03.2016 № 003/1000-16.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены как доказательства, свидетельствующие о том, что договор купли-продажи от 19.03.2014 заключен в ущерб интересам Компании, так и доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами при заключении сделки применительно к требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» в лице ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова