Определение от 26 октября 2025 г. по делу № А66-11034/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС25-10672


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 июля 2024 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2025 г. по делу № А66-11034/2022,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (далее – Общество) ФИО1 и Общество обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительным договора от 17 августа 2019 г. купли-продажи автомобиля марки Volkswagen Amarok 2Н, 2011 года выпуска, идентификационный номер <***> (далее – автомобиль); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 869 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда

Северо-Западного округа от 8 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что стороны при заключении договора действовали недобросовестно; суды необоснованно применили исковую давность; сделка ничтожна как совершенная при злоупотреблении правом, по явно заниженной цене в ущерб интересам Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25 июля 2011 г.

На дату совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись ФИО3, ФИО1 и ФИО5 с долями в уставном капитале в размере 10%, 30% и 60% соответственно; обязанности генерального директора исполняла ФИО3.

ФИО1 с 19 октября 2020 г. является единственным участником Общества.

Решением единственного участника Общества ФИО1 от 28 октября 2020 г. ФИО3 В. освобождена от занимаемой должности; единоличным исполнительным органом назначен ФИО6, который приступил к исполнению обязанностей 31 декабря 2020 г.

По утверждению ФИО1, после смены руководителя Общества из ответа Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации в 2022 году ему стало известно, что между Обществом и ФИО2 был заключен договор от 17 августа 2019 г. купли-продажи автомобиля за 50 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена без согласия участников Общества по явно заниженной цене, является крупной для юридического лица сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, считая ее ничтожной как совершенной при злоупотреблении

правом и как притворную, ФИО1 в августе 2022 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2,статьями 166,173.1, 174,181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 45,46 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии оспариваемой сделки качественного признака для признания ее крупной для Общества, а также ввиду пропуска исковой давности.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из того, что вне зависимости от участия ФИО1 в общих собраниях участников Общества, проводившихся до октября 2020 года, истец, став в октябре 2020 года единственным участником юридического лица, был вправе принять любые меры в целях выявления имущества хозяйствующего субъекта и установления фактического имущественного состояния.

Так, в исковом заявлении ФИО1 ссылался на то, что о выбытии имущества из собственности Общества первоначально стало известно из выписки от 9 февраля 2022 г. из Единого государственного реестра налогоплательщиков (далее – Реестр).

Между тем ведение указанного Реестра предусмотрено статьей 84 Налогового кодекса Российской Федерации. Во исполнение названной нормы приказом Министерства финансов Российской Федерации (далее – Минфин) от 22 июня 2017 г. № 99н утвержден Порядок ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков (далее – Порядок). Согласно пункту 1 Состава сведений, содержащихся в Реестре, который является приложением к Порядку, в состав сведений о российских организациях, содержащихся в Реестре, включаются сведения о принадлежащих организации объектах недвижимого имущества (подпункт 20) и о принадлежащих организации транспортных средствах (подпункт 21).

Приказом Минфина от 30 декабря 2014 г. № 178н утвержден Административный регламент Федеральной налоговой службы предоставления государственной услуги по представлению выписки из Реестра. Согласно регламенту для получения выписки из Реестра заинтересованному лицу достаточно направить заявление с указанием в нем известных заявителю сведений о запрашиваемой организации.

ФИО1 в ходе рассмотрения дела не привел никаких доводов в обоснование объективной невозможности получить сведения о спорном транспортном средстве в разумные сроки после того, как стал единственным участником Общества и контролирующим его лицом.

Также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в период с октября 2020 года по февраль 2022 года ФИО1 как единственный участник Общества либо назначенный им и подконтрольный ему директор принимали меры к истребованию документов о деятельности и имуществе юридического лица от бывшего руководителя либо к получению сведений из доступных официальных источников и от компетентных органов.

В феврале 2020 года ФИО1 обращался в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 30% уставного капитала в связи с подачей заявления о выходе из состава участников юридического лица, одновременно ходатайствуя перед судом об истребовании от уполномоченных органов данных о регистрации права собственности Общества на движимое и недвижимое имущество. Таким образом, уже на тот момент ФИО1 имел намерение получить информацию об имуществе Общества. Однако определением арбитражного суда от 24 марта 2020 г. по делу № А66-1611/2020 исковое заявление было возвращено ФИО1 в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Доводы ФИО1 о квалификации оспариваемой сделки как ничтожной и соответственно применении к данному требованию общего трехлетнего срока исковой давности правомерно отклонены судами.

Диспозиция пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса предполагает совершение лицами при заключении сделки недобросовестных действий, в ущерб интересам одной стороны при очевидности этого для другой стороны, или иных совместных действий во вред интересам представляемого юридического лица, в связи с чем дополнительной квалификации такой сделки как ничтожной применительно к статьям 10, 168 названного Кодекса не требуется.

Наличие таких обстоятельств, при которых было бы недостаточно оценивать оспариваемую в рамках настоящего дела сделку только в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса, истец не доказал и суды не установили.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, для признания сделки притворной необходимо установить, какую сделку прикрывает притворная сделка. В рамках настоящего дела истцы оспорили отдельную сделку по отчуждению одного транспортного средства, не обосновав, какую сделку прикрывает спорный договор.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова