Определение от 19 мая 2020 г. по делу № А56-159838/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-6617


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва19 мая 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Ленинградская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 07.02.2020 по делу № А56-159838/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску гражданина ФИО2 (Санкт-Петербург, далее – истец, ФИО2) к гражданину ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее – регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (Санкт-Петербург, далее - общество), нотариуса ФИО3 (Санкт-Петербург),

о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из общества;

о применении последствий недействительности сделки;об обязании регистрирующего органа исключить такую запись из реестра

(с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2020, иск удовлетворен. Сделка по выходу Иванова В.Е. из общества признана недействительной; решение регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) 24.05.2018 записи за ГРН 7187847930857 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как участнике общества признано недействительным; на регистрирующий орган возложена обязанность внести информацию в ЕГРЮЛ о недействительности указанной записи.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей в спорный период (далее – Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

ФИО1 нотариально оформил заявление от 26.09.2016 о выходе из общества.

Между тем в уставе общества, утвержденном 28.04.2016 на общем собрании его участников, имеется положение о запрете (ограничение) на выход участников из общества до 20.07.2021 (пункт 5.2 устава). Поэтому заявление ответчика о выходе из общества не соответствует положениям статьи 26 Закона об обществах. При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительной сделкой заявление участника общества о выходе из состава участников общества, поскольку она совершена с нарушением требований статьи 26 Закона об обществах и пункта 5.2 устава (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такая сделка нарушает права и законные интересы истца, в том числе, как указал суд, выход участника из общества предусматривает выплату ему

действительной стоимости доли и уменьшение активов общества. Проанализировав обстоятельства выхода ответчика из общества, обстоятельства составления им заявления от 26.09.2016 о выходе из общества, учитывая отсутствие доказательств его направления обществу и то, что в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения, не связанных с изменением учредительных документов, вместе с документами, подтверждающими переход доли Иванова Е.В. к обществу, ответчик, который исполнял функции единоличного исполнительного органа общества, не обращался; решения о государственной регистрации соответствующих изменений не принималось, запись о переходе доли к обществу не вносилась в ЕГРЮЛ, суд указал на признаки недобросовестности в действиях ответчика. Оснований для переоценки этих вывода суда не имеется; годичный срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок, истцом не пропущен, поскольку судом установлено, что об оспоримой сделке истцу стало известно не ранее сентября 2018 года.

Поскольку признание заявления ответчика о выходе из общества недействительным как односторонней сделки означает, что данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, то есть к выходу участника из общества, суд правомерно признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 24.05.2018 за ГРН 7187847930857 о недостоверности сведений об участнике ФИО1 и об обязании регистрирующий орган исключить такую запись из реестра.

Поскольку судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применен закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, решение суда является правильным и отмене не подлежит.

Доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке доказательств и установлению фактических обстоятельств, и иному истолкованию норм материального права, с чем нельзя согласиться по вышеизложенным мотивам.

Таким образом, оснований для постановки вопроса о пересмотре обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы заявителя не имеется. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова