Определение от 18 января 2023 г. по делу № А45-1013/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 304-ЭС22-26107




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


18.01.2023


Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Океан» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2022 по делу № А45-1013/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Океан» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «Базис-Обь» о понуждении ответчика в лице конкурсного управляющего ФИО1 исполнить пункт 2.6 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016, заключив с истцом соглашение о новации, в соответствии с которым доля в уставном капитале ООО «Сибирь Экспоцентр» в размере 8,2515% (пропорционально неоплаченной сумме в размере 78 400 000 рублей) переходит в собственность ООО «Базис-Обь», а обязательства ООО «Океан» об уплате 78 400 000 рублей считаются исполненными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сибирь Экспоцентр», Банк ВТБ (публичное акционерное общество (далее – Банк)).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не применены положения пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса) и применен пункт 3 статьи 488 названного Кодекса, не подлежащий применению.

При действительности пункта 2.6 договора ответчик взял на себя обязательство заключить с истцом соглашение о новации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 02.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «БФК-Базис» - в настоящее время ООО «Базис-Обь» (продавец) и ООО «Океан» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибирь Экспоцентр» (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50% уставного капитала ООО «Сибирь Экспоцентр», за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в размере 50% уставного капитала общества составляет 475 051 000 рублей; номинальная стоимость доли составляет 370 000 000 рублей.

Пунктами 2.2.1-2.2.3 договора предусмотрено, что оплата отчуждаемой доли производится в следующем порядке: 228 000 000 рублей в срок не позднее 20.12.2016; 128 651 000 рублей в срок не позднее 31.01.2017; 40 000 000 рублей в срок до 31.01.2018; 78 400 000 рублей в срок до 31.01.2019.

Согласно пункту 4.1 договора указанная доля в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 06.03.2017 в реестр внесена запись о принадлежности ООО «Океан» 100% долей в ООО «Сибирь Экспоцентр».

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.09.2018 к договору срок для окончательного расчета по договору установлен до 31.01.2022.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2020 по делу № А45-24023/2019 ООО «Базис-Обь» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2021 по делу № А45-24023/2019 по заявлению конкурсного кредитора – Банка дополнительное соглашение от 14.09.2018 к договору признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2021 по делу № А45-19134/2020, вступившим в законную силу 14.03.2022, удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО «Базис-Обь» о взыскании с ООО «Океан» неоплаченной стоимости доли в размере 78 400 000 рублей.

ООО «Океан», ссылаясь на то, что в соответствии с пунктом 2.6 договора продавец принял на себя обязанность в случае, если покупатель не осуществит какую-либо из оплат, предусмотренную пунктами 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 настоящего договора, в установленные сроки, заключить с покупателем соглашение о новации, в соответствии с условиями которого отчуждаемая доля в уставном капитале общества, пропорционально неоплаченной покупателем сумме, переходит в собственность продавца, а обязательства покупателя по оплате в соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, соответственно, считаются исполненными, обратился 03.12.2021 к конкурсному управляющему с предложением исполнить условие пункта 2.6 договора.

Отказ конкурсного управляющего от заключения соглашения о новации послужил основанием для обращения ООО «Океан» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 395, 414, 421, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в удовлетворении требований, установив, что в ЕГРЮЛ 06.03.2017 внесена запись о принадлежности ООО «Океан» 100% долей уставного капитала ООО «Сибирь Экспоцентр» и в рамках дела № А45-19134/2020 с ООО «Океан» взыскана неоплаченная стоимость доли.

Судебными инстанциями учтено, что истец фактически с 2017 года, являясь 100% собственником доли согласно данным ЕГРЮЛ, на протяжении более 4 лет осуществлял соответствующие права участника и корпоративный контроль в обществе, не оплачивая при этом полностью приобретенную часть доли. Данные действия истца квалифицированы судами как недобросовестные.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Океан» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Н.С.Чучунова