Определение от 20 мая 2024 г. по делу № А12-14397/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС24-6065


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 20.05.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО4 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2024 по делу № А12-14397/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интертехника Трейд» (далее – Общество), ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 о взыскании 28 975 033,6 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорная денежная сумма была перечислена ответчику на основании платежных поручений, подписанных электронной подписью ФИО2; суд первой инстанции не оформил процессуальное решение в части отказа от иска.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,

если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2014; с момента регистрации по 12.04.2021 единственным участником и единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта являлся ФИО2, который 02.10.2020 издал приказ № 41-ЛС о назначении директора по торговле ФИО4 временно исполняющим обязанности генерального директора с 05.10.2020 по 30.12.2020.

ФИО2 11.01.2021 издан приказ № 01-ЛС о продлении действия приказа от 02.10.2020 № 41-ЛС до 31.12.2021. ФИО2 12.04.2021 ФИО2 умер.

Доверительным управляющим Обществом ФИО1, действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 16.04.2021, заключенным с нотариусом города Волгограда ФИО3 (зарегистрирован в реестре за номером 34/61-н/34-2021-4-1013), 23.04.2021 принято решение № 1, согласно которому, в связи со смертью 12.04.2021 ФИО2 полномочия директора Общества с 23.04.2021 возложены на ФИО1

В период временного исполнения обязанностей директора Общества ФИО4 издал следующие приказы о начислении себе премиальных вознаграждений, а именно: приказ от 30.10.2020 № 10 о выплате 11 513 416,80 руб.; приказ от 31.12.2020 № 12 о выплате 5 769 416,80 руб.; приказ от 31.03.2021 № 03 о выплате 11 698 200 руб.

В обоснование требований истцы указывают, что положения устава Общества не предоставляли временно исполняющему обязанности директора право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников юридического лица.

Понесенные Обществом затраты в размере 28 975 033,6 руб. истцы расценивают как убытки, причиненные неправомерными действиями ответчика.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходя из того, что ФИО4 произвольно, без соответствующих решений единственного участника Общества, начислял и выплачивал себе денежные премии в увеличенном размере. При этом ни устав Общества, ни иные внутренние правовые акты Общества не наделяют директора (временно исполняющего обязанности директора Общества) полномочиями по установлению премии в отношении себя лично без согласия единственного участника Общества.

Единственный участник Общества ФИО2 не принимал решений о премировании ФИО4 и выплате ему премий в повышенном размере.

Ссылка ответчика о согласовании ФИО2 в устном порядке , а также путем подписания платежных документов электронной подписью размера начисленных премий, признана суда необоснованной .

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО4 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова