Определение от 4 ноября 2024 г. по делу № А40-90388/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-19108


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 5 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2024 г. по делу № А40-90388/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании перевести на истца права и обязанности покупателя – ФИО5 по договору 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сигма Хелскэр» (далее – Общество); о передаче ФИО1 55% долей уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, нотариус Орловской областной палаты ФИО6, Общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность получения Обществом и его участником нотариально удостоверенной оферты в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества с момента его регистрации и до заключения 30 марта 2023 г. договора купли-продажи являлись: ФИО7 – 15% долей уставного капитала; ФИО3 – 40% долей уставного капитала; ФИО1 – 45% долей уставного капитала, который также исполнял обязанности генерального директора.

ФИО2 3 февраля 2023 г. направила заказным письмом в адрес Общества нотариально удостоверенную оферту о намерении продать 15% принадлежащей ей доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 15 000 руб. за 5 000 000 руб.

ФИО3 также 3 февраля 2023 г. направлена заказным письмом в адрес Общества нотариально удостоверенная оферта о намерении продать 40% принадлежащей ему доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 40 000 руб. за 7 000 000 руб.

ФИО2 в лице ФИО8, а также ФИО3 в лице ФИО8 (продавцы) и ФИО4 в лице ФИО9 (покупатель) 30 марта 3023 г. заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавцы продают принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 55% покупателю за 5 000 000 руб. и 7 000 000 руб., соответственно.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Сведения о переходе доли к покупателю зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 7 апреля 2023 г.

В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что доли в уставном капитале Общества были отчуждены с нарушением требований действующего законодательства, поскольку не предлагались к приобретению участнику юридического лица, обладающего правом преимущественной покупки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 54, 93, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 8, 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, сформированной в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2020 г., суды отказали в удовлетворении требований, установив, что Общество извещалось ФИО2 и ФИО3 о намерении произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале третьему лицу, однако истец своим преимущественным правом на покупку не воспользовался.

Судами установлено, что оферты получены Обществом 09.02.2023. Доказательств, подтверждающих наличие у Общества каких-либо препятствий в получении почтовой корреспонденции, не имеется. Ссылка истца на то, что поступившая в адрес ООО «Сигма Хелскэр» корреспонденция должна храниться в почтовом отделении не менее 30 дней и могла быть получена истцом, если бы не была вручена 09.02.2023 иному лицу (представителю Общества по доверенности ФИО10) признана судами несостоятельной ввиду несоответствия материалам дела.

Договор купли-продажи с ФИО4 заключен по истечении тридцатидневного срока, предоставленного истцу на реализацию его преимущественного права. Истец до 12.03.2023 мог воспользоваться преимущественным правом покупки долей ФИО2 и ФИО3, вместе с тем в установленные законом сроки таким правом не воспользовался.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него реальной возможности произвести оплату долей в размере 12 000 000 руб., то есть реализовать преимущественное право выкупа долей в уставном капитале Общества, отчужденных ответчиками третьему лицу.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова