Определение от 23 июля 2024 г. по делу № А03-3521/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС24-11022


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 23.07.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2024 по делу № А03-3521/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пролетарский» (далее – Кооператив) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов Кооператива 25.01.2022.

К участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО3.

В свою очередь, Кооператив заявил встречные требования о признании отсутствующим статуса члена Кооператива в отношении ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16; ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49,

ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО4, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители приводят доводы о том, что являются членами Кооператива; прекращение трудовых отношений не является основанием для утраты статуса.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, постановлением Администрации Алтайского района от 30.12.1992 № 2/92 зарегистрировано Товарищество, которое являлось объединением граждан, созданным для осуществления совместной хозяйственной деятельности (пункт 1 учредительного договора).

Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов учредителей образован уставный фонд в размере 19 843 559 рублей (до деноминации).

В образовании уставного фонда участвуют учредители согласно списка с размерами определенных долей.

Из пункта 8 учредительного договора следует, что учредителю Товарищества, внесшему свой вклад (земельный, имущественный, доли) выдается свидетельство о размере его вклада. Дополнением к учредительному договору, утвержденному общим собранием (протокол от 15.12.1992 № 3), определено, что Комитет по экономике и управлению имуществом Алтайского края является одним из учредителей Товарищества в части имеющихся государственных бюджетных ассигнований.

Выход из земельной и имущественной доли (паем) в натуре допускается лишь для ведения крестьянского хозяйства (фермерского) после рассмотрения материалов на совете учредителей. Натуральный пай может быть заменен на денежный. Выдача денежного пая производится согласно положениям Устава.

Учредители Товарищества на собрании 29.12.1999 решили: реорганизоваться в Кооператив; подготовить и зарегистрировать учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); зарегистрировать Устав в предложенной редакции.

Постановлением Администрации Алтайского района от 17.01.2000 № 3/3 принято решение зарегистрировать Кооператив и считать его правопреемником Товарищества; 29.12.1999 Устав Кооператива утвержден собранием № 1 и зарегистрирован постановлением Администрации Алтайского района от 17.01.2000 № 3/3.

Согласно пункту 1.8 Устава Кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства.

Фамилии, паспортные данные и место жительства граждан - членов кооператива указаны в приложении № 1 к Уставу; фамилии, паспортные данные и место жительства граждан, а также данные об организациях, являющихся ассоциированными членами, указаны в приложении № 2 к Уставу.

Для члена Кооператива его работа в кооперативе является основной (пункт 8.1 Устава).

В соответствии с пунктом 8.2 Устава члены Кооператива имеют право принимать участие в управлении делами; получать полную и достоверную информацию по любым вопросам, связанным с деятельностью и финансовым состоянием; получить паевой взнос и причитающиеся ему кооперативные выплаты при выходе из Кооператива; переоформить свое членство в ассоциированное членство; получать дивиденды на дополнительный пай.

В Кооперативе допускается ассоциированное членство (пункт 8.4 Устава).

Ассоциированными членами могут быть юридические лица и граждане, внесшие паевой взнос в Кооператив и заключившие соответствующий срочный договор. Граждане или юридическое лицо, изъявившее желание вступить в Кооператив в качестве ассоциированного члена, подает в правление заявление с соответствующей просьбой.

Решение правления Кооператива о приеме ассоциированного члена подлежит утверждению наблюдательным советом (пункт 8.5 Устава).

Пунктом 8.6 Устава определено, что Кооператив вправе на основании решения общего собрания при прекращении членом трудовой деятельности переоформить членство в ассоциированное в следующих случаях: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; увольнения; перехода на выбранную должность вне кооператива; службы в Вооруженных Силах Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных Уставом.

В разделе 8 Устава определены условия прекращения членства в Кооперативе.

Членство в Кооперативе прекращается в случаях: выхода (увольнения); передачи пая другим членам; смерти члена кооператива; исключения из кооператива (пункте 8.16 Устава).

Из пункта 8.17 Устава следует, что каждый член Кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом.

Члены вправе по своему усмотрению выйти из Кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление не позднее, чем за две недели до своего ухода (пункт 8.18 Устава).

Согласно пункту 8.22 Устава, ассоциированное членство в Кооперативе прекращается в случаях: истечения срока действия договора; выплаты истребованной ассоциированным членом стоимости паевого взноса; уступки, продажи, дарения или иного отчуждения пая; ликвидации юридического лица; досрочного расторжения договора; в иных случаях, предусмотренных законодательством.

Суды установили, что внеочередное общее собрание членов Кооператива в очной форме проведено 25.01.2022.

Информация о проведении собрания, начиная с 24.12.2021 (также путем размещения в публичных местах), доведена до членов Кооператива через уведомление в письменной форме, которое вручено членам лично под расписку в период с 28.12.2021 по 30.12.2021, а также направлением некоторым членам посредством почтовой связи.

Общее число членов Кооператива по состоянию на 25.01.2022 - 42 человека, в том числе: действующих членов по состоянию на 25.01.2022 - 21 человек и ассоциированных членов по состоянию на 25.01.2022 - 21 человек.

Для участия в собрании зарегистрировались 20 членов Кооператива, что составляет 95%.

Для участия в собрании зарегистрировались 13 ассоциированных членов, что составляет 61%.

Из них право голоса предоставлено 5 ассоциированным членам: ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62; количество голосов ассоциированных членов – пять.

На собрание утвержден отчет о проделанной работе за 2021 год, на должность директора избрана ФИО63; в члены правления вошли: ФИО64, ФИО65, ФИО63, ФИО66, ФИО67

Исключены из членов Кооператива по их заявлению: ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО13, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78 ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО39, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123

ФИО124, ФИО125, ФИО1, ФИО126 приняты в ассоциированные члены Кооператива; ФИО3 и ФИО81 не приняты в ассоциированные члены.

Обращаясь с первоначальными требованиями, ФИО1, ФИО3 и ФИО2, указали на то, что истец (ФИО1) присутствовала на общем собрании членов Кооператива 25.01.2022, голосовала против принятых решений, однако, ее голос не учтен.

Истцы ФИО2 и ФИО3 указывают на то, что они не были уведомлены о проведении общего собрания, в то же время они пришли на собрание, однако, не допущены на него; полагают, что регламент собрания изменен, что недопустимо (пункт 1.1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ); ответчиком в суд представлены недостоверные реестры членов Кооператива; часть членов Кооператива, не включена в реестры, не уведомлена о проведении оспариваемого собрания и не допущена до голосования; при проведении общего собрания 25.01.2022 отсутствовал кворум.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 106.1-106.6, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса, статьями 1, 3, 14, Закона № 193-ФЗ, постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 Положение «О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий», суды отказали в удовлетворении первоначального иска, установив, что ФИО1, ФИО2 членами Кооператива не являлись, поскольку уволились из Товарищества и в Кооператив не вступали, а ФИО3 прекратила свое членство в Кооперативе в 2006 году по собственному желанию, кроме того, последняя пропустила срок исковой давности для оспаривания решения.

В части отказа ФИО1 и ФИО3 в принятии в ассоциированные члены Кооператива суды констатировали правомерность данного решения.

Приходя к выводу об удовлетворении встречных требований о признании отсутствующим членства у ряда лиц Кооператива, суды исходили из того, что части из них выдан пай, часть исключена решением собрания, в том числе в связи со смертью.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова