Определение от 1 июля 2024 г. по делу № А12-26592/2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ Ф ЕДЕРАЦИИ

г. Москва 14. 02.2018 ОПРЕДЕЛ ЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общ № е с3т0в6а- Эс Сог2р3а-2н6и4ч7е4н ной ответственностью «Йозеф

Гартнер» (кредитор в деле о банкротств е ответчика, далее – общество «Йозеф Гартн ер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017

г. Ми опсоксвтаа новление Арбитражного суда Мос к о в с к о г о о к р у г а о т 1 8 . 1 0 .0210.017. 2п0о2 4

делу № А41-13393/2017

п о иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним Ширкети» (далее – Компания) к обществу с ограниченной ответственностью

Резолютивная часть определения объявлена 18.06.2024.

«Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании 7 388 700 долПлаорлонвы йС ШтекАс тз аодпорлеждеелненноисят ии зиг о3т0о7в л5е0н9 ,0716.0 д7о.2л0л2а4р.о в США процентов за

поль зование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера

исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального

Судебная коллегикяо пдое кэскао Рноомссиичйессккиомй Фспеодреарма цВиеир)х, овного Суда Российской Федерации в составе:

установил:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

решенсиуедме йА Брбоиритрсоажвонйо гЕо.Е с.у, дПао Мпоовсокйо Гв.сГк.о й области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу от 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от Парамоновой И1р8и.н1ы0 .2С0е1р7г,е иевснкыов ынае трреешбеонвиаен иАяр убдиотврлажетнвоогрое нсыуд. а Волгоградской В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного

общество «Йозеф Гартнер», ссылаясь на нарушение судами норм

мапаетлелряицаилоьнноогого и псруодца есосту ал0ь6н.о0г7о.2 п0р2а3в а,и п рпоосситта нотомвлеенниитеь уАкарзбаинтнрыаже нсуогдое бнсыуде а Поволжского окраукгтаы о ти 1н3а.п1р0.а2в0и2т3ь пдое лдое лнуа № но Аво1е2 -р2а6с5с9м2о/2т0р2е2н.и е.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11

АрбитВр асжундеобгноо пмр озацсеесдсаунаилиь нпоргион яклоид еукчсаас тРиоес спирйедссктоайв иФтеедлеир: ации, кассационная жалобПаа проамдлоенжовиотй п ерИедраичнеы д ляС реарсгсемевонтыре ни–я в Мсуидшебунрао м зМасаекдсаинми и СНуидкеоблнаеовйи ч

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные (по доверенности от 06.10.2022 № 34АА 3928490),

в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших

на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по

делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

ФИО2 – ФИО3 (по доверенности от 16.05.2022 № 34АА 3672148),

общества с ограниченной ответственностью «Страховское» – ФИО3 (по доверенности от 01.08.2022 № 77/1), ФИО4 (по доверенности от 03.06.2024), ФИО5 (по доверенности от 03.06.2024).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

общество с ограниченной ответственностью «Страховское» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО6 о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей (дело № А12-26592/2022).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело № А12-26594/2022 по иску ФИО2 к ФИО6 о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании ФИО6 не приобретшей прав участника Общества.

Определением суда от 05.12.2022 дела № А12-26592/2022 и А12-26594/2022 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-260/2023 по исковому заявлению ФИО6 к Обществу (при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2) о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава, изложенного в следующей редакции:

«В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников общества. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, допускается с согласия общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

Определением арбитражного суда от 20.01.2023 дела № А12-26592/2022 и А12-260/2023 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 ФИО6 признана не приобретшей прав участника Общества; принадлежащая ФИО6 доля в размере 50% уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 5010 рублей, переведена на Общество. В удовлетворении требований ФИО6 отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 принят отказ ФИО2 от апелляционной жалобы, производство прекращено; решение от 27.03.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 решение от 27.03.2023 и апелляционное постановление от 06.07.2023 оставлены без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2024 № 306-ЭС23-26474 жалоба вместе с делом № А12-26592/2022 Арбитражного суда Волгоградской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационную жалобу от ФИО2 и Общества.

В судебном заседании Судебной коллегии представитель ФИО6 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты.

В свою очередь, представители ФИО2 и Общества просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Общество создано путем реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного производственного кооператива «Страховское» 16.07.2009, учредителем и единственным участником которого являлся ФИО2

Решением мирового судьи судебного участка № 36 Михайловского района Волгоградской области от 11.03.2021 брак между ФИО2 и ФИО6 расторгнут.

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 доли в уставном капитале Общества ФИО6 и ФИО2 признаны равными, произведен раздел общего совместного имущества, за ФИО6 и ФИО2 признано право собственности по 50% долей уставного капитала Общества.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения требований ФИО6 о признании имущества в виде долей в уставном капитале Общества совместным и их разделе отменено, в удовлетворении требований в названной части отказано.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 07.04.2022 апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6; дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 оставлено без изменения.

По заявлению ФИО6 04.08.2022 на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО6 как об участнике Общества с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 рублей; аналогичные сведения внесены о ФИО2

Вместе с тем 08.12.2021 решением единственного участника Общества ФИО7 внесены изменения в пункт 2 статьи 2 Устава, согласно которым: «В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

Изложенные обстоятельства, а также возникший спор сторон относительно наличия у ФИО6 статуса участника Общества послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования Общества и ФИО7 о переводе доли в размере 50% уставного капитала на Общество и признании ФИО6 не приобретшей прав участника юридического лица, отказав при этом в удовлетворении иска последней о признании недействительным решения от 08.12.2021 № 8/21 и о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава, суды руководствовались статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходили из следующего.

Как указано судами, решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав ФИО6 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о

вхождении в состав участников общества. В случае если участником Общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то ФИО6 не лишена права требовать выплаты ей действительной стоимости доли.

Судами также отмечено, что между сторонами сложились неприязненные отношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри Общества. Учитывая невозможность совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления Общества ФИО6 и ФИО2, суды констатировали разумность и добросовестность поведения последнего, выразившегося во внесении в Устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие – получение согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Указанное поведение, по мнению судов, имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица.

Оснований оценивать действия ФИО2 как злоупотребление правом при принятии решения от 08.12.2021 о внесении изменений в пункт 2 статьи 2 Устава суды не усмотрели, указав, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества.

Кроме того, судами указано, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью согласно пункту 3 статьи 1814 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ наделены только его участники, в связи с чем у ФИО6 отсутствует право оспаривать решение единственного участника Общества и внесенных на его основании изменений в Устав юридического лица.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственность представляет собой

объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли

или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности

относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности ФИО6 на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), ФИО8 преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями ФИО8 при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации.

При этом само по себе наличие у ФИО2 возможности внесения изменений в Устав Общества, при изложенных обстоятельствах, не могло служить

основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий ФИО2 установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав ФИО6

Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения ФИО2 и ФИО6 общего дела при одновременном участии в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях ФИО2

Нельзя признать правомерными также высказанные в обжалуемых судебных актах суждения об отсутствии у ФИО6 субъективного права на оспаривание в судебном порядке решения единственного участника Общества, мотивированные тем, что она не приобрела корпоративных прав и, соответственно, не стала участником юридического лица.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 1811 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения собраний представляют собой решения гражданско-правового сообщества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Исходя из пункта 5 статьи 1814 Гражданского кодекса, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.

К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 1814 Гражданского кодекса и пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ).

Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 Гражданского кодекса, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 и др.).

Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник ФИО2 ограничил свою бывшую супругу ФИО6 в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для ФИО6 и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.

Формулируя противоположный вывод, суды сослались только на отсутствие у ФИО6 статуса участника Общества, но не приняли во внимание, что отсутствие указанного статуса обусловлено именно оспариваемым решением ФИО2, тем самым, допустив непоследовательность в аргументации своих выводов, нарушив право на судебную защиту.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ данные акты подлежат отмене в названной части, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении спора судам учесть изложенное, оценить добросовестность действий ФИО2 на момент принятия решения от 08.12.2021, установившего запрет на вступление в Общество третьего лица без согласия участников хозяйствующего субъекта, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу № А12-26592/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения

и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Н.С. Чучунова

Судья Е.Е. Борисова

Судья Г.Г. Попова