Определение от 6 июня 2016 г. по делу № А40-55373/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-5303


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 06 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва), ФИО2 (в интересах несовершеннолетнего ФИО3) (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 по делу № А40-55373/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2016 по тому же делу по иску граждан ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (в интересах несовершеннолетнего ФИО3) (далее – ФИО2, ФИО3) к гражданам ФИО4 (Москва, далее – ФИО4), ФИО5 (Москва, далее – ФИО5), ФИО6 (Москва – ФИО6), ФИО7 (Москва, далее – ФИО7), закрытому акционерному обществу «Транс Нафта» (Москва, далее – общество «Транс Нафта»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО8 (Москва, далее – ФИО8), ФИО9 (Москва, далее – ФИО9), ФИО10 (Москва, далее – ФИО10), ФИО11 (Москва, далее – ФИО11), ФИО1 (Москва, далее – ФИО1), ФИО12 (Москва, далее – ФИО12), общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (Москва, далее – общество «Газкомплектброкер»)

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из судебных актов и установлено судами, право истцов предъявлять иски о признании недействительными сделок по корпоративном основаниям основано на том, что акции общества «Транс Нафта», которые были зарегистрированы на супругу наследодателя (ФИО13) – ФИО14, принадлежали ей как совместно нажитое имущество с ФИО13

Истцами, со ссылкой на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012, которым за каждым из наследников ФИО13, умершего 27.02.2010, в том числе – за ФИО1 и ФИО3, признано право на 3, 6875% акций общества «Транс Нафта», заявлены требования о признании недействительными сделками – договора от 08.07.2011 купли- продажи 4% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер», заключенного обществом «Транс Нафта» и ФИО4, от 08.07.2011 купли-продажи 4% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер», заключенного обществом «Транс Нафта» и ФИО5, от 08.07.2011 купли-продажи 4% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер», заключенного обществом «Транс Нафта» и ФИО6, от 08.07.2011 купли-продажи 6% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер», заключенного обществом «Транс Нафта» и ФИО7 и о применении

последствий их недействительности в виде прекращения права собственности общества «Транс Нафта» на 18% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер» и признания права собственности на 4% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер» за Груздевой С.В., на 4% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер» за Куляевым А.А., на 4% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер» за Синявским П.В., на 6% доли уставного капитала общества «Газкомплектброкер» за Степановым С.С. В обоснование своих требований истцы указали на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 и статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что после смерти наследодателя, не являвшегося акционером общества «Транс Нафта», наследники не включены в реестр акционеров общества; переход прав собственности на акции в результате наследования не состоялся и, соответственно, истцы не обладают правами акционеров, предусмотренными статьей 31 закона об акционерных обществах (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов). Учитывая, что проспектом эмиссии общества «Транс Нафта» дробные акции не предусмотрены, судебное решение не входит в исчерпывающий перечень случаев образования дробных акций, предусмотренным Письмом ФКЦБ от 26.11.2001 № ИК-09/7948 «Об образовании части акций (дробных акций)», судебное решение не исполнено до настоящего времени, суд, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 в системном толковании с положениями закона об акционерных обществах, отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что у истцов в материальном смысле отсутствует право на обращение с иском о признании по корпоративным основаниям оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд указал на истечение срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Вместе с тем суд отметил, что 20.01.2015 и 27.04.2015 состоялись внеочередные общие собрания акционеров общества «Транс Нафта», на которых приняты решения об одобрении оспариваемых сделок с заинтересованностью, об одобрении вхождения общества «Транс Нафта» в состав участников обществе «Газкомплектброкер» на основании оспариваемых сделок.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм

процессуального права, повлиявших на исход дела, жалоба не подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданам ФИО1, ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова