Определение от 14 октября 2024 г. по делу № А32-34906/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС24-17174


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва15 октября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 февраля 2024 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2024 г. по делу № А32-34906/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Радикал» (далее – Общество) 3 662 935 руб. 52 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2024 г., в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что аффилированность ФИО3 и ФИО1 не влияет на реальность арендных отношений; договор аренды является сделкой, в которой имеется заинтересованность; недобросовестность действий ответчика доказана.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале 49%; ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале 51%; также ответчик с сентября 2017 года исполнял обязанности директором юридического лица.

ФИО4 и ФИО3 (мать ФИО1) совместно владеют следующим недвижимым имуществом:

1) по адресу: <...>: земельный участок площадью 1246 кв. м с кадастровым номером 23:48:0303011:1045 (категория земель: земли населенных пунктов - под производственную базу); нежилое здание (склад-ангар) площадью 365,9 кв. м с кадастровым номером 23:48:0303011:1175;

2) по адресу: <...>: земельный участок площадью 1389 кв. м с кадастровым номером 23:48:0303011:62 (категория земель: земли населенных пунктов - для склада); нежилое строение (склад-ангар) площадью 484,1 кв. м с кадастровым номером 23:48:0303011:1122.

ФИО4, ФИО3 (арендодатели) и Общество (арендатор) 1 декабря 2017 г. заключили договоры аренды указанных выше объектов недвижимости за 200 000 руб. в месяц.

Как указывает ФИО1, 1 декабря 2020 г. ФИО4 прекратил деятельность Общества, уволил персонал, произвел отчуждение имущества юридического лица, перестал платить за аренду указанных объектов недвижимости, при этом несмотря на неоднократные требования арендодателя, умышленно не расторгал договор и не возвращал арендованное имущество.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что убытки, причиненные вследствие действий бывшего директора ФИО2, подтверждаются судебными актами по делам № А32-3611/2022 и А32-52839/2022 в рамках которых с Общества взыскана арендная плата и другие суммы в общем размере 3 662 935 руб. 52 коп.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело

или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судебные инстанции исходили из того, что ФИО4, реализуя полномочия в интересах Общества, пытался сохранить действие договоров

аренды, поскольку склады-ангары необходимы для нормальной деятельности юридического лица; заключение договоров аренды было направлено на осуществление основной деятельности Общества; мер по расторжению договоров не предпринималось, поскольку ответчик исходил из необходимости сохранения юридического лица и продолжения хозяйственной деятельности.

С августа 2020 года в Обществе имеется корпоративный конфликт между участниками, инициированный ФИО1 и ее матерью ФИО3 – сособственником части производственных помещений, арендованных Обществом для производственной деятельности (дела А32-46570/2020, А32-46302/2020, А32-49042/2020, А32-15883/2021, А32-15972/2021, А32-10840/2021).

В рамках дела № А32-3611/2021 установлено использование арендованного имущества в деятельности Общества. Договоры аренды, заключенные 01.12.2017, в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Суды также отметили, что деятельность ФИО2 и ФИО1(через мать ФИО3) в части предоставления имущества в аренду и последующих расходов носила совместный характер, в связи с чем оснований для возложения ответственности на одного из участников по корпоративным основаниям (ФИО2) не имеется.

В рамках дела № А32-34044/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из Общества не установлено, что действия (бездействия) ответчика повлекли за собой невозможность деятельности юридического лица или существенно ее затруднили, а также не представлено доказательств наступления (возможности наступления) негативных для хозяйствующего субъекта последствий.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова