Определение от 15 декабря 2020 г. по делу № А65-27205/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 298-ПЭК19



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.12.2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорные жалобы публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», публичного акционерного общества «Казаньоргсинтез», ФИО1 на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7,8), вынесенное по результатам рассмотрения кассационных жалоб Банка России в лице отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации и публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 по делу № А65-27205/2017,


установила:


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия» (далее - общество «Новая нефтехимия») суд первой инстанции объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявления:

конкурсного управляющего обществом «Новая нефтехимия» к обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент» (далее - общество «Сувар Девелопмент»), Казанскому публичному акционерному обществу «Органический синтез» (далее - общество «Казаньоргсинтез»), публичным акционерным обществам «Нижнекамскнефтехим» (далее - общество «Нижнекамскнефтехим») и «Татфондбанк» (далее - Татфондбанк), о признании недействительными:

- соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного Татфондбанком, обществами «Новая Нефтехимия» и «Нижнекамскнефтехим»;

- соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенного Татфондбанком, обществами «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент»;

- договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16, заключенного обществами «Новая Нефтехимия» и «Казаньоргсинтез», а также о применении последствий недействительности упомянутых сделок,

общества «Нижнекамскнефтехим» о включении в реестр требований кредиторов общества «Новая нефтехимия» задолженности в сумме 4 069 945 355 руб. 20 коп.;

общества «Сувар Девелопмент» о включении в реестр требований кредиторов общества «Новая нефтехимия» задолженности в сумме 2 286 557 377 руб. 04 коп.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Банк России в лице отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - отделение).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части: оспариваемые договоры признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано; в удовлетворении заявлений обществ «Нижнекамскнефтехим» и «Сувар Девелопмент» о включении задолженности перед ними в реестр требований кредиторов общества «Новая нефтехимия» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано; в удовлетворении заявления общества «Нижнекамскнефтехим» о включении задолженности перед ним в реестр требований кредиторов общества «Новая Нефтехимия» отказано; требование общества «Сувар Девелопмент» в сумме 2 286 557 377 руб. 04 коп. включено в реестр требований кредиторов общества «Новая Нефтехимия» с удовлетворением в третью очередь.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 03.12.2019 отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе определение суда первой инстанции.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 отменены в части требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В надзорных жалобах общество «Нижнекамскнефтехим», общество «Казаньоргсинтез» и ФИО1 просят отменить определение Судебной коллегии от 16.07.2020 и оставить в силе судебные акты судов первой инстанции от 23.10.2018 и округа от 03.12.2019, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Исходя из доводов кассационных жалоб, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Коллегия отметила, что в части отказа во включении требований общества «Нижнекамскнефтехим» и общества «Сувар Девелопмент» в реестр требования кредиторов общества «Новая нефтехимии» судебные акты не обжаловались.

В заявлении об оспаривании соглашения о переводе долга по кредитному договору на 1,8 млрд рублей на общество «Новая Нефтехимия», договора цессии, по которому общество «Казаньоргсинтез» обязалось уступить обществу «Новая нефтехимия» требования к Татфондбанку по договору субординированного депозита на 1,8 млрд рублей, а также трехстороннего соглашения о перемене лиц в обязательствах, конкурсный управляющий обществом «Новая нефтехимия» сослался на то, что данные сделки заключены с целью причинения вреда кредиторам общества «Новая нефтехимия» и со злоупотреблением правом.

Суды установили, что Татфондбанк, его акционер общество «Новая нефтехимия», а также общество «Сувар Девелопмент» являлись аффилированными лицами. Татфондбанк и общество «Новая нефтехимия» скрывали информацию о соглашениях о перемене лиц в обязательствах от Центрального банка Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенные в один день сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о переводе долга, трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательствах, сделки по выдаче банковских гарантий) являются взаимосвязанными, направленными на создание встречных обязательств между Татфондбанком и его акционером (обществом «Новая нефтехимия»). Суд квалифицировал эти сделки, а также действия по их исполнению как притворные - прикрывающие иную сделку - сделку по увеличению собственного капитала Татфондбанка обществом «Новая нефтехимия». Прикрываемую сделку суд первой инстанции также признал ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как направленную на обход существующих правил формирования собственных средств (капитала) кредитных организаций с участием лиц, связанных с банками.

Суд апелляционной инстанции отказал в признании сделок недействительными, не усмотрев для этого правовых оснований, установленных как статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд округа согласился с судом первой инстанции.

Судебная коллегия признала верным вывод судов об обусловленности участия Татфондбанка, обществ «Новая нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» в оспариваемых взаимосвязанных сделках стремлением увеличить количество собственных средств Татфондбанка как показателя, характеризующего его финансовое положение.

В то же время, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 72, 74 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации «Банке России)», разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Судебная коллегия указала, что констатировав притворность всех сделок, суды первой инстанции и округа не выяснили, какие последствия, отличные от видимых, желали создать для себя общества «Нижнекамскнефтехим» и «Казаньоргсинтез», на что была направлена действительная воля всех вовлеченных в спорные отношения лиц. Суды также не оценили доводы Татфондбанка и Банка России, касающиеся воли участников спорных отношений.

Преждевременность выводов суда первой инстанции о характере прикрываемой сделки и ее ничтожности повлекла нерассмотрение требования управляющего о недействительности сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а суд апелляционной инстанции при наличии разногласий относительно воли участников сделок, должным образом эти разногласия не разрешил.

Учитывая изложенное, Судебная коллегия отменила судебные акты в фактически обжалуемой части и, не обладая полномочиями по оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, обратив внимание на необходимость установить действительную волю всех участников спорных отношений, в том числе обществ «Казаньоргсинтез» и «Нижнекамскнефтехим». Коллегия указала, что от выводов суда о том, были ли сделки мнимыми, притворными или направленными на обход закона, какая из них прикрывалась в случае притворности (какие сделки реально совершались), зависит разрешение судом вопросов о действительности сделок с точки зрения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации и специальных правил статьи 61.2 Закона о банкротстве, и о предусмотренных законом последствиях допущенных нарушений.

Вопреки возражениям заявителей нарушений норм материального и процессуального права Судебной коллегий, являющихся основаниями, предусмотренными статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не допущено.

Изложенные заявителями доводы по существу требований о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности могут быть заявлены при новом рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья



определил:

отказать публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим», публичному акционерному обществу «Казаньоргсинтез», Файзуллину Равилю Вагизовичу в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Кирейкова