Определение от 10 августа 2025 г. по делу № А81-5728/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС25-6651


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 августа 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17 декабря 2023 г., постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 апреля 2025 г. по делу № А81-5728/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) о признании недействительными сделками договора аренды нежилого помещения от 25 февраля 2020 г., дополнительных соглашений к нему от 1 марта 2020 г., от 1 октября 2020 г., от 1 января 2022 г.; и применении последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ИП ФИО3 и ИП ФИО4 в пользу Общества 35 259 000 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17 декабря 2023 г. в удовлетворении требований отказано.

В апелляционном суде ФИО1 отказался от требований в части признания недействительным договора аренды нежилого помещения от 25 февраля 2020 г. и в части применения последствий недействительности

сделки в виде солидарного взыскания с ИП ФИО3 и ИП ФИО4 в пользу Общества 13 153 605 руб. 97 коп.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 г. принят отказ ФИО1 от исковых требований в указанной части, решение от 17 декабря 2023 г. в данной части отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение от 17 декабря 2023 г. оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 апреля 2025 г. решение от 17 декабря 2023 г. и апелляционное постановление от 16 января 2025 г. оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что срок исковой давности не пропущен, а между сторонами имеется длящийся корпоративный конфликт; апелляционным судом допущены нарушения при назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 5 октября 2011 г., участниками которого являются ФИО5 (50% долей уставного капитала) и ФИО1 (50% долей уставного капитала); обязанности директора с 11 апреля 2022 г. исполняет ФИО6.

Между ИП ФИО3 (арендодатель) и Обществом (арендатор) 25 февраля 2020 г. заключен договор аренды нежилого помещения, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование административное здание общей площадью 796,1 кв. м, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, жилой поселок СУ-934 с кадастровым номером 89:10:030101:253, а арендатор принимает имущество по акту приема-передачи.

Согласно пункту 2.1 договора аренды нежилого помещения размер арендной платы в месяц за имущество составляет 200 000 руб. без налога на добавленную стоимость.

Между сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 25 февраля 2020 г.

Дополнительными соглашениями к договору аренды нежилого помещения от 25 февраля 2020 г. стороны установили размер арендной платы: от 1 марта 2020 г. – 400 000 руб. в месяц, от 1 октября 2020 г. – 1 700 000 руб. (арендатор самостоятельно оплачивает все коммунальные платежи, в том числе за электроэнергию, теплоэнергию, водоснабжение); от 1 января 2022 г. (по тексту соглашения указана дата 18 ноября 2022 г.) – 615 000 руб.

Факт осуществления платежей по договору подтверждается актом сверки взаимных расчетов за июль 2022 года - январь 2023 года, подписанным ИП ФИО3 и ФИО6

В обоснование требований по настоящему иску ФИО1 указывает, что об изложенных выше обстоятельствах, связанных с заключением договора аренды и последующим существенным увеличением арендной платы, узнал только в 2023 году, когда директор Общества ФИО6 на общем собрании участников 12 мая 2023 .г, сообщил, что посредством перечисления денежных средств со счетов юридического лица выведено более 35 000 000 руб.

Указанные сделки не одобрены в установленном законом порядке и причинили вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что очередное собрание участников Общества по утверждению результатов деятельности за 2020 и последующие годы не проводилось.

Между тем специфика реализации корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах,

являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, установив, что ФИО1, при должной разумности и заинтересованности в деятельности Общества, мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками не позднее 1 мая 2021 г., тогда как настоящий иск предъявлен в арбитражный суд только в 2023 году.

Судебные инстанции учли, что ФИО1 не запрашивал информацию о деятельности Общества и его бухгалтерскую отчетность до конца 2022 года, а также иную документацию в установленном учредительными документами порядке; не проявлял никакого интереса к проведению собраний по утверждению годовой финансовой отчетности; не интересовался распределением прибыли и получением дивидендов.

При проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в Обществе истец мог своевременно узнать о принятых решениях и заключенных сделках, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными.

В отсутствие объективных причин истец длительное время (с 2013 года по 2022 год) бездействовал и не проявлял интерес к деятельности Общества, участником которого является.

Также суды указали на то, что по изложенным выше основаниям требования о признании недействительными дополнительных соглашений по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса не подлежат удовлетворению в связи с пропуском годичного срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова