Определение от 29 июля 2016 г. по делу № А47-6653/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС16-8366


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 29 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Опытно- механический завод» (Оренбург) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2015, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2016 по делу № А47-6653/2013,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод ВКМЗ» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (далее - Общество) о признании недействительным договора аренды от 02.07.2012, как сделки с заинтересованностью и крупной сделки, о применении последствий его недействительности путем взыскания с Общества в пользу Завода

5 420 010 руб. 96 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Арбитражный суд Оренбургской области решением от 29.10.2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2016, признал недействительным договор аренды от

02.07.2012 применил последствия недействительности договора в виде односторонней реституции и взыскания с Общества в пользу Завода

5 420 010 руб. 96 коп.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив доводы жалобы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалобы Общества на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как установлено судами, Завод является собственником земельного участка с кадастровым номером 56:44:0303025:0014 и расположенных на нем здания нежилого назначения № 1 (двухэтажный дом щитосборный с подвалом) общей площадью 526,7 кв.м, лит. Е, здания нежилого назначения № 2 (ЦЗМ с подвалом) общей площадью 1264 кв.м, лит. В3В2В4 по адресу: Оренбург, Калининградская ул., 23А.

Завод в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и Общество в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) заключили на срок до 02.07.2017 договор от 02.07.2012 аренды названного недвижимого имущества, в том числе имеющегося на сданной в аренду территории оборудования и инвентаря. Договор 02.08.2012 прошел государственную регистрацию.

Арендованное имущество 02.07.2012 передано по акту Обществу, которое возвратило имущество Заводу по акту от 01.07.2015.

За пользование арендованным имуществом Общество внесло Заводу 13 062 816 руб. арендной платы.

Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор аренды является крупной сделкой, заключенной в отсутствие одобрения со стороны иных участников Завода, в результате передачи Обществу в долгосрочную аренду всего принадлежащего Заводу имущества, представляющего собой единый производственный комплекс, деятельность Завода была полностью прекращена и понесены убытки в виде неполученной прибыли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, в том числе экспертное заключение от 21.01.2015 № 109-С, руководствуясь статьями 9, 65, 87 АПК РФ, статьями 166, 167, 168, 181, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон

№ 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пунктах 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришли к выводу об обоснованности заявленных Заводом требований.

Суды исходили из следующего: спорный договор аренды является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен от имени Общества и Завода лицами, состоящими в родственных отношениях; материалами дела, в том числе актом камеральной налоговой проверки от 01.02.2013 № 125, подтверждено, что договор аренды от 02.07.2012 является для Завода крупной сделкой, его заключение привело к прекращению фактической деятельности Завода и последующему банкротству; одобрение сделки, предусмотренное статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, от ФИО2 и ФИО1, являющихся учредителями Завода с долями уставного капитала 32% и 34% соответственно, на момент заключения договора аренды от 02.07.2012 генеральным директором Завода, подписавшим данный договор, получено не было, что применительно к пункту 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является основанием для признания заключенной сделки недействительной; согласно заключению эксперта от 21.01.2015 № 109-С размер ежемесячной арендной платы за временное владение и пользование недвижимым и движимым имуществом, переданным в аренду по договору от 02.07.2012 составляет 513 411 руб. 86 коп., тогда как генеральный директор Завода предоставил Обществу в аренду это имущество за плату в размере 362 856 руб. в месяц, то есть по заниженной цене; недействительность заключенной Заводом и Обществом сделки о передаче в аренду имущества по заниженной цене является основанием для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Завода разницы между внесенной Обществом арендной платой и средней рыночной арендной платой, которая подлежала уплате за владение и пользование спорным имуществом в течение спорного периода.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы арбитражных судов, основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, не

подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

о п р е д е л и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Опытно- механический завод» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.Л. Грачева