Определение от 25 февраля 2019 г. по делу № А40-200616/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС18-25758



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Агро-Парк» на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 (судья Скачкова Ю.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Левченко Н.И., Валиев В.Р., Садикова Д.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2018 (судьи Петрова Е.А., Дунаева Н.Ю., Нечаев С.В.) по делу № А40-200616/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Главснаб-Радиальная» (далее – ООО «Главснаб-Радиальная») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реал-Север» (далее – ООО «Реал-Север») и акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Агро-Парк» (далее – АО «СП Агро-Парк») о признании недействительным договора от 21.03.2017 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Главснаб-Радиальная» и ООО «Реал-Север»; об истребовании недвижимого имущества из владения АО «СП Агро-Парк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2018, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неприменение статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и необоснованное применение статьи 37 названного Закона.

АО «СП Агро-Парк» настаивает на неверном толковании статей 37, 39 Закона № 14-ФЗ, полагая, что судами не исследованы доказательств, свидетельствующие о наличии корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО2, являющимися участниками ООО «Лилия»; не приведено мотивов, свидетельствующих об ущербности заключенной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Главснаб-Радиальная» создано в качестве юридического лица 17.01.2014.

Решением от 18.04.2016 № 01/180416 и приказом от 19.04.2016 № 01-к на должность единоличного исполнительного органа назначен ФИО1

ООО «Лилия» с 27.04.2016 стало единственным участником ООО «Главснаб-Радиальная».

Учредителями (участниками) ООО «Лилия» являлись – ФИО2 с 30.11.2015 (99% доли) и ФИО1 с 26.04.2016 (1% доли).

Ввиду произошедшего корпоративного конфликта между участниками ООО «Лилия», с 07.03.2017 единственным участником названного юридического лица стал ФИО2

Единственным участником ООО «Главснаб-Радиальная» было принято решение от 24.02.2014 № 2 об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества на сумму в общем размере 923 659 рублей 02 копейки за счет принадлежащего ему на праве собственности четырех нежилых зданий. Указанные здания расположены по адресам: <...> (корп. 1; корп. 1 стр. 1; корп. 1 стр. 2; корп. 1 стр. 3).

Нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, стр. 3, было внесено в качестве вклада в уставной капитал истца стоимостью 10 704 рубля 32 копейки.

ФИО1, являясь генеральным директором ООО «Главснаб-Радиальная», заключил договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: <...> радиальная, д. 20, корп. 1, стр. 3 по цене 4 300 000 рублей, согласно которому спорное имущество перешло к ООО «Реал-Север», которое в дальнейшем продало его АО «СП «Агро-Парк».

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам ООО «Главснаб-Радиальная» и его единственного участника ООО «Лилия», которое не давало согласия на заключение договора, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статьи 173.1, пункта 2 статьи 174, статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды удовлетворили заявленные требования, придя к мотивированному выводу, что оспариваемый договор, имеющий признаки крупной сделки, не был одобрен в установленном законом порядке, а по результатам его заключения ООО «Главснаб-Радиальная» причинен ущерб.

Судебными инстанциями правомерно принято во внимание, что дальнейший приобретатель недвижимости – АО «СП Агро-Парк» должен был знать о наличии корпоративного конфликта в ООО «Лилия», поскольку последующая сделка была совершена после возбуждения производства по корпоративному спору и менее, чем через месяц после первоначальной продажи, учтя также обстоятельства последовательного отчуждения данного недвижимого имущества и перевода денежных средств третьим лицам, аффилированным между собой.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Агро-Парк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова