Определение от 16 октября 2020 г. по делу № А57-10966/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС20-14681(1-5)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва16 октября 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ракита» (Самарская обл.; далее – предприятие), «СИНКО Тейд» (г. Самара; далее – фирма), «Злак» (Самарская обл.; далее – общество), «Сельскохозяйственное предприятие «Романовка» (Самарская обл.; далее – компания) и индивидуального предпринимателя ФИО1 (Самарская обл.; далее – предприниматель)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по делу № А57-10966/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (далее – должник),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГК «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, включении требований в размере 608 052 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов (в том числе 600 000 000 руб. основного долга по кредиту и 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом с 01.10.2018 по 30.11.2018). Требования основаны на поручительстве общества "Волжский терминал" за возврат кредита, предоставленного обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" акционерным обществом "Россельхозбанк", просрочке по возврату этого кредита и уступке банком требования обществу "ГК "Русагро".

Решением суда от 29.07.2019 должник признан банкротом с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто

конкурсное производство. Требования ООО «ГК «Русагро» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 решение от 29.07.2019 в части признания обоснованными и включении в реестр требований ООО «ГК «Русагро» отменено, в указанной части принят новый судебный акт: в удовлетворении заявления ООО «ГК «Русагро» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Волжский терминал» отказано. В остальной части решение от 29.07.2019 оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 23.06.2020 постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационных жалобах заявители, ссылаясь на нарушение судами норм права, просили судебные акты отменить, оставив в силе постановление апелляционного суда.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационных жалобах, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют. Суд первой инстанции и окружной суд руководствовались статьями 9, 71, 100, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности обоснованности заявленного требования.

Исходя из обстоятельств, установленных нижестоящими судами, окружной суд пришел выводу о том, что между обществами "ГК "Русагро" и "Торговый дом "Солнечные продукты" имелись признаки аффилированности, в связи чем общество "ГК "Русагро" стало фактически контролировать деятельность ООО "Волжский терминал". В то же время суд не усмотрел в действиях общества "ГК "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, поскольку долг реален (кредит выдавался и не возвращен) и до уступки требования никак не был связан с обществом "ГК "Русагро"; статус контролирующего лица и статус мажоритарного кредитора приобретены одновременно; кредиторская задолженность сформировалась без участия какого-либо влияния общества "ГК "Русагро" на должника и на иных лиц, ответственных за деятельность должника; при переходе требования от банка к обществу "ГК "Русагро" объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение его активов и пассивов. При таких обстоятельствах отказ во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника приведет к безосновательному освобождению последнего от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Окружной суд опроверг вывод апелляционного суда о реструктуризации долга неплатежеспособного должника, поскольку не имелось оснований для

вывода о том, что общество "ГК "Русагро" намеревалось сокрыть признаки объективного банкротства должника. В данном случае кредитор действовал, во- первых, прямо противоположно, а во-вторых, как указал окружной суд и мотивировал свои выводы, законно и обоснованно. К тому же само решение о возбуждения дела о банкротстве ни кем из прочих кредиторов не оспаривалось.

Окружной суд не усмотрел злоупотреблений в намерении общества "ГК "Русагро" приобрести активы должника-банкрота по рыночной стоимости в ходе их реализации.

Суд округа не нашел оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, поскольку общество "ГК "Русагро" не создавало искусственную задолженность для контроля над процедурой банкротства должника, не предоставляло ему финансирования для компенсации своего негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о своем банкротстве. В данном случае покупка обществом "ГК "Русагро" долговой нагрузки была сопряжена с вхождением в капитал должника, а не с намерением завуалировать кризисную ситуацию у последнего, то есть рассматриваемая ситуация существенно отличается от той, что указана в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При установленных судами фактических обстоятельствах обособленного спора доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судом первой инстанции и окружным судом нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья С.В. Самуйлов