Определение от 30 января 2017 г. по делу № А40-98289/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-17700


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 30 января 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2016 по делу

№ А40-98289/2014 Арбитражного суда города Москвы

по иску граждан ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), ФИО3 (Москва, далее – ФИО3) к гражданам ФИО1 (Москва, далее – ФИО1), ФИО4 (Москва, далее – Спот Т.Т.), обществу с ограниченной ответственностью «Энергомонтажстройинжениринг» (Москва, далее – общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (Москва, далее – регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная фирма «Элитс» (Москва, далее – фирма),

о признании недействительными договора дарения части доли в уставном капитале фирмы, заключенного ФИО4 с ФИО1 и договора купли-продажи части доли в уставном капитале фирмы, заключенного ФИО4 с ФИО1, прикрывающих единую сделку купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале фирмы по цене 45 000 000 рублей,

о применении последствий недействительности сделки, а именно: о признании недействительными договора дарения части доли в уставном капитале фирмы, заключенного ФИО1 с обществом и договора купли-

продажи части доли в уставном капитале фирмы, заключенного Колесниковым М.М. с обществом;

о признании недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) внесены соответствующие записи;

о переводе на ФИО3 прав и обязанностей покупателя 1/3 доли в уставном капитале общества по прикрываемой сделке по цене 22 500 000 рублей, которую ФИО4 с ФИО1 действительно имели в виду, о возврате ФИО4 оставшейся части 1/3 доли в уставном капитале фирмы,

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А40-98289/2014 и № А40-137356/2014 в одно производство),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2016, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договор дарения части доли в уставном капитале фирмы от 13.05.2014, заключенный ФИО4 с ФИО1, договор купли-продажи части доли в уставном капитале фирмы от 11.06.2014, заключенный ФИО4 с ФИО1 в части продажи доли в размере 1/3 в уставном капитале фирмы, как прикрывающие единый договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале фирмы стоимостью 22 500 000 рублей; соответствующие решения регистрирующего органа

№ 187677А от 06.06.2014, на основании которого в реестр юридических лиц внесена запись № 2147747397059 от 06.06.2014, и № 203464А от 20.06.2014 г., на основании которого в реестр юридических лиц внесена запись № 2147747775613 от 20.06.2014. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами положений закона при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Полагая, что договоры дарения и купли-продажи от 13.05.2014 и 11.06.2014, в соответствии с которыми Сопот Т.Т. произвела отчуждение принадлежащей ей 2/3 доли в уставном капитале фирмы Колесникову М.М. по цене 45 000 000 рублей, совершены с нарушением статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), истцы – участники фирмы обратились в суд с названными требованиями.

При признании указанных сделок недействительными в части, суды исходили из того, что истцами представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что заключение указанных договоров направлено на прикрытие единой сделки купли-продажи доли в уставном капитале фирмы ФИО4 с ФИО1, совершенной, при согласии участника на использование преимущественного права на приобретение части доли, предлагаемой к продаже третьему лицу по цене, пропорциональной стоимости всей реализуемой доли (в размере 1/3 уставного капитала фирмы пропорционально цене предложения 22 500 000 рублей), в обход положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Помимо этого суды указали на недобросовестное поведение участников сделок, что в силу статей 10 и 168 Кодекса также является основанием для удовлетворения исковых требований истцов в данной части.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судами апелляционной инстанции и округа, и им дана соответствующая правовая оценка.

Вопреки доводам заявителя выводы судебных инстанций о притворности сделок и недобросовестном поведение их участников основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельств настоящего дела и надлежащей правовой оценке представленных доказательств и соответствуют положениям статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положениям статей 10, 168 и 170 Кодекса. Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права судами не допущено.

Иная оценка заявителем установленных судом фактических обстоятельств настоящего дела и толкование положений закона не означает допущенной судебными инстанциями судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова