Определение от 15 апреля 2022 г. по делу № А59-861/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС22-3577



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15 апреля 2022 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (Сахалинская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.01.2022 по делу № А59-861/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Сахалинская область, далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (далее – общество «База «Серебряный Родник»), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (Сахалинская область, далее – общество «ЛЦ «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «СК «Консоль» (Сахалинская область, далее – общество «Складской комплекс «Консоль»), гражданину ФИО2 (Киргизская Республика), обществу с ограниченной ответственностью «Квадрон» (Сахалинская область, далее – общество «Квадрон»), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (Сахалинская область, далее – инспекция) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Сахалинская область), ФИО4 (Сахалинская область), ФИО5 (Сахалинская область), нотариуса Долинского нотариального округа ФИО6 (Сахалинская область),

о признании недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала общества «База «Серебряный Родник», заключенной 14.06.2019 с ФИО3, и по перераспределению в совокупности 99% доли в пользу ФИО2 и общества «Квадрон»,

о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над обществом «База «Серебряный Родник» посредством признания за истцом права на 100% доли в уставном капитале указанного общества с одновременным лишением прав собственности общества «Квадрон» и ФИО2 на принадлежащие им доли в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник» в размере, соответственно, 97,66% и 1,34%.

об обязании инспекции исключить регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении прав общества «Квадрон» и ФИО2 на 97,66% и 1,34%. доли в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник», осуществить регистрацию доли ФИО1 в обществе «База «Серебряный Родник» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.01.2022, исковые требования удовлетворены частично, восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над обществом «База «Серебряный Родник», признаны недействительными решения о принятии новых участников общества, об увеличении уставного капитала, признаны недействительными последующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, признано право ФИО7 на 100 % доли в уставном капитале «База «Серебряный родник» номинальной стоимостью 10 000 рублей, одновременно с этим прекращены права общества «Квадрон» и ФИО2 на доли в размере равном 97,66% и 1,34%. В удовлетворении требований, предъявленных к инспекции, отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Удовлетворяя требования о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 в обществе «База «Серебряный Родник», суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 12, 65.2, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17, 19, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая судебные акты по делу № А59-4081/2018, исходили из того, что решения о принятии в общество новых участников, увеличении уставного капитала общества приняты неуполномоченными лицами; поведение ответчиков общества «ЛЦ «Консоль» и общества «СК «Консоль» не отвечает принципам добросовестности; договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества являются мнимыми; покупатели не принимали участие в деятельности общества; ответчики ФИО3, общество «Квадрон», ФИО2 являются недобросовестными приобретателями; права истца подлежат восстановлению путем признания за ним права на долю в уставном капитале общества.

Выводы судов достаточно мотивированы, сделаны на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, заявлявшимся ответчиком при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций, были предметом исследования и оценки судов и по существу направлены на иную оценку доказательств. Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на установленных ими по делу обстоятельствами, не свидетельствует о допущенной судебной ошибке.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова