Определение от 13 февраля 2015 г. по делу № А13-4135/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 307-ЭС14-3868




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


13.02.2015



Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Коусовой Анны Александровны (истец) б/д б/н на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2014 по делу № А13-4135/2012 Арбитражного суда Вологодской области по иску Коусовой Анны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «Литэк» (г. Вологда, далее – общество «Литэк»), обществу с ограниченной ответственностью «АгроМир» (г. Вологда, далее – общество «АгроМир»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (г. Вологда, далее – Инспекция), Новоселову Александру Леонидовичу (г. Вологда):

о признании недействительной сделки по отчуждению Новоселовым А.Л. в пользу общества «АгроМир» доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за № 2о-912;

о переводе на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Литэк» от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и обществом «АгроМир», в размере 30%;

о признании недействительными:

решения Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Литэк», об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав общества «Литэк», утверждения его в новой редакции;

записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала общества «Литэк», в части внесения изменений в сведения об обществе «Литэк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества «Литэк» и размера долей участников;

решения Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю общества «АгроМир» и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 100% обществу «АгроМир»;

решения от 21.03.2012 единственного участника общества «Литэк» - общества «АгроМир» в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества «Литэк» директора общества «Литэк» Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора Зарубалова В.А.;

решения Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора общества «Литэк» Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об обществе «Литэк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора общества «Литэк» Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора Зарубалова В.А., а также внесение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Литэк»;

решения от 19.03.2012 единственного участника общества «Литэк» - общества «АгроМир» в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником общества «Литэк» дополнительных вкладов с 33 400 рублей до 133 400 рублей, установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества «Литэк» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли 100 000/100 000;

решения от 09.04.2012 единственного участника общества «Литэк» - общества «АгроМир» в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником общества «Литэк» в размере 100 000 рублей, определения доли в уставном капитале общества «Литэк» участника общества «АгроМир» номинальной стоимостью 133 400 рублей внесения в устав общества «Литэк» изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

решения Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале общества «Литэк» в связи с его увеличением;

решения Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале общества «Литэк» участника – общества «АгроМир» номинальной стоимостью 133 400 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества «Литэк», об утверждении размера уставного капитала общества «Литэк» после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала общества «Литэк» в размере 133 400 рублей;

записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале общества «Литэк», внесении в устав общества «Литэк» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции,

и по встречному иску общества «Литек» о признании Коусовой А.О. не приобретшей прав на долю в уставном капитале общества «Литек» и о признании не состоявшимися увеличения уставного капитала общества «Литек», произведенного на основании решений внеочередных общих собраний участников общества «Литек», произведенного на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, состоявшихся 18.04.2011 и 13.09.2011,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Левинской Инессы Михайловны,

(с учетом уточнения первоначального и встречного исков, объединения в одно производство дел № А13-4135/2012, А13-9932/2012, А13-5641/2013),

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2013, принятым при новом рассмотрении дела, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014, иск Коусовой А.А. удовлетворен частично:

признана недействительной сделка по отчуждению Новоселовым А.Л. в пользу Компании доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за № 2о-912; на Коусову А.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 30% от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и обществом «АгроМир»;

признаны недействительными:

решение Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Литэк», об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав общества «Литэк», утверждения его в новой редакции;

запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 рублей - 100% уставного капитала общества «Литэк», в части внесения изменений в сведения об обществе «Литэк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества «Литэк» и размера долей участников;

решение Инспекции от 16.03.2012 N 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю общества «АгроМир» и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 100% обществу «АгроМир»;

решение от 21.03.2012 единственного участника общества «Литэк» - общества «АгроМир» в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества «Литэк» директора общества «Литэк» Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора Зарубалова В.А.;

решение Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора общества «Литэк» Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об обществе «Литэк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора общества «Литэк» Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа общества «Литэк» - директора Зарубалова В.А., а также внесение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Литэк»;

решение от 19.03.2012 единственного участника общества «Литэк» - общества «АгроМир» в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником общества «Литэк» дополнительных вкладов с 33 400 рублей до 133 400 рублей, установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества «Литэк» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, 100 000/100 000;

решение от 09.04.2012 единственного участника общества «Литэк» - общества «АгроМир» в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником общества «Литэк» в размере 100 000 рублей, определения доли в уставном капитале общества «Литэк» участника общества «АгроМир» номинальной стоимостью 133 400 рублей внесения в устав общества «Литэк» изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

решение Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале общества «Литэк» в связи с его увеличением;

решение Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале общества «Литэк» участника – общества «АгроМир» номинальной стоимостью 133 400 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества «Литэк», об утверждении размера уставного капитала общества «Литэк» после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала общества «Литэк» в размере 133 400 руб.;

запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав общества «Литэк» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

В удовлетворении оставшейся части требований Коусовой А.А. к обществу «АгроМир» отказано. Принят отказ от встречного иска с прекращением производства по делу в этой части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2014 решение от 19.12.2013 и постановление от 07.05.2014 в части перевода на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2012 доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 30 процентов отменено, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано.

Коусова А.А. обратилась в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2014 отменить и оставить в силе решение от 19.12.2013 и постановление от 07.05.2014, ссылаясь на нарушение судом округа норм материального права и единообразия в толковании и применении норм права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований по доводам кассационной жалобы Коусовой А.А. не имеется.

Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций в части перевода на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2012 доли в уставном капитале общества «Литэк» в размере 30 процентов и отказывая в удовлетворении указанного требовании, суд округа пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обращения с указанным требованием, о котором было заявлено в суде первой инстанции обществом «АгроМир».

При этом суд округа исходил из того, что нарушении своих прав истец узнала при получении 29.03.2012 выписки из ЕГРЮЛ, в то время как соответствующим иск подан ею только 29.05.2013 (дело № А13-5641/2013).

Указанные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении иска.

Довод кассационной жалобы о соблюдении срока предъявления иска о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2012 доли в уставном капитале общества «Литэк» отклоняется.

Вопрос о начале течения срока исковой давности разрешен судом применительно к установленным судами нижестоящих инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать Коусовой Анне Александровне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.


Судья О.Ю. Шилохвост