Определение от 30 октября 2018 г. по делу № А40-118969/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС18-16965


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 30.10.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Мастер'с план» (ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2017 (судья Бушмарина Н.В.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 (судьи Петрова О.О., Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2018 (судьи Нечаев С.В., Краснова С.В., Петрова Е.А.) по делу № А40-118969/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер'с план» (ОГРН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер'с план» (ОГРН <***>; далее – Компания) о признании недействительным соглашения от 13.04.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Главстрой Девелопмент» (далее – Организация).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2018, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм

материального и процессуального права, принять новый судебный акт , признать недействительной сделкой соглашение о замене стороны от 13.04.2016, заключенное между ООО «МАСТЕР С ПЛАН» (ИНН 7710970077) и ООО «МАСТЕР С ПЛАН» ( ИНН 7704335207); в части применения последствий недействительности соглашения направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на экономическую нецелесообразность для него заключения оспариваемого договора, ввиду отсутствия встречного предоставления, что свидетельствует о причинении ущерба.

По мнению Общества, выводы судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, противоречат разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом, Компанией и Организацией 13.04.2016 заключено соглашение о замене Общества на Компанию как стороны по договору от 11.12.2015 № 117/15, заключенному между Обществом и Организацией на разработку, согласование и утверждение проекта планировки жилого микрорайона с бульваром, расположенного вдоль берега реки Москвы, Филевского бульвара и проектируемого проезда № 2017 в ЗАО г. Москвы.

При этом Компания приняла на себя все права и обязанности по договору в объеме и условиях, установленных договором и существующих на дату подписания соглашения, а Организация дало свое согласие.

Согласно пункту 2.3 соглашения общая стоимость работ, фактически выполненных Обществом по 1 этапу на дату подписания соглашения, составляет 8 050 000 рублей.

Обращаясь в суд, заявитель указал, что данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, заключенной без одобрения, поскольку ФИО1, подписавшая соглашение от имени Общества, являлась его

единоличным исполнительным органом и была участником Компании, которой принадлежало 50% долей в уставном капитале ответчика.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что Общество не доказало нарушение оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов, а также того, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение ущерба истцу или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Суды исходили из того, что в соответствии с условиями оспариваемого соглашения истец лишь выбыл из правоотношений в рамках договора от 11.12.2015 № 117/15, что не свидетельствует об утрате им возможности осуществлять отраженный в уставе основной вид деятельности в области архитектуры, инженерно-технического проектирования в промышленности и строительстве в рамках иных правоотношений.

Вопреки доводам Общества, заключение по результатам публичных слушаний, утвержденных Комиссией по вопросам градостроительства, землепользования и застройки при Правительстве Москвы в ЗАО г. Москвы от 19.04.2016, а также Решение Совета депутатов муниципального округа Филевский парк от 24.03.2016, не являются относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими факт выполнения истцом работ по договору.

По мнению судов, подлежащая перечислению по соглашению Обществом Компании сумма в размере 2 966 000 рублей является неотработанным авансом, перечисленным истцу третьим лицом, то есть не может быть признана убытками Общества.

Как верно указали судебные инстанции, в случае наличия претензий к третьему лицу по вопросу оплаты выполненных к моменту заключения соглашения работ, истец не лишен возможности защитить свои права в установленном законом порядке.

Суды в ходе рассмотрения спора установили, что оспариваемое соглашение заключено в целях завершения выполнения работ по договору от 11.12.2015 № 117/15, обязательства по которому в настоящее время уже прекращены его исполнением, приняв во внимание, что Организация, являющееся заказчиком работ, подтверждает факт их выполнения именно Компанией, а не Обществом.

Учитывая, что исковое заявление подано стороной оспариваемой сделки, суды указали, что истец узнал о ней в момент ее совершения -13.04.2016 и на момент подачи искового заявления (29.06.2017), исходя из положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по признанию сделки недействительной истек.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мастер'с план» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова