Определение от 6 февраля 2017 г. по делу № А40-204773/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 305-ЭС16-19789

г. Москва 6 февраля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Авиакомпания «Трансаэро» (ответчик, истец по встречному иску, г. Москва, далее – компания) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2016 по делу № А40-204773/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2016 по тому же делу по иску публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» к компании о взыскании 2 741 000 000 рублей задолженности по договору денежного займа от 01.10.2015 № UN-2/2015, 75 072 878 рублей 37 копеек процентов и 83 048 215 рублей 24 копеек неустойки (с учетом изменений), а также по встречному иску о признании договора денежного займа от 01.10.2015 № UN-2/2015 недействительным,

установил:

Арбитражный суд города Москвы решением от 29.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016, взыскал с компании 2 691 000 000 рублей задолженности по договору займа, 73 385 207 рублей 15 копеек процентов и 81 173 361 рубль 21 копейку неустойки. В удовлетворении встречного иска суд отказал по мотиву недоказанности заявленного основания для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.10.2016 решение от 29.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 оставил без изменения.

В кассационной жалобе компания просит об отмене указанных судебных актов, ссылаясь на незаконный вывод судов о надлежащем одобрении Советом директоров компании оспариваемой сделки, тогда как решение об одобрении этой сделки в силу части 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» находится в компетенции общего собрания акционеров.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в жалобе, не установлено.

Суды, руководствуясь положениями статьи 68 закона «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Авиационная компания «Трансаэро», установили правомочность заседания Совета директоров компании от 23.10.2015 № 01.00-П11/15 по вопросу об одобрении договора займа на общую сумму, не превышающую 2 745 000 000 рублей.

По вопросу о юридической силе сделки суды правомерно руководствовались официальным судебным толкованием условий, при которых крупные сделки и сделки с заинтересованностью признаются недействительными, и учитывали отсутствие очевидной невыгодности займа для компании, испытывающей в момент его получения финансовые трудности, в преодолении которых ПАО «Аэрофлот – российские авиалинии» участвует по решению Правительственной комиссии по экономическому развитию и интеграции от 01.09.2015.

Доводов об отрицательном влиянии оспариваемого займа на экономическое положение компании заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Авиакомпания «Трансаэро» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.А. Ксенофонтова