Определение от 3 февраля 2025 г. по делу № А56-102386/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-23356


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 февраля 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества «ЭФеС Северной Верфи», акционерного общества «Нива-СВ», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г. по делу № А56-102386/2023,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ЭФеС Северной Верфи» (далее – АО «ЭФеС СВ»), акционерному обществу «Нива-СВ» (далее – АО «Нива-СВ»), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 20 марта 1995 г., заключенного между АО «Северная верфь» и АО «ЭФес-СВ» об образовании и деятельности холдинговой группы; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации путем списания акционерным обществом «Реестр» (далее – АО «Реестр») акций АО «ЭФес-СВ» (номер государственной регистрации 1-0105429-D) с лицевых счетов:

10 222 акций – АО «Нива-СВ»;6585 акций – ФИО3;6585 - ФИО2;226 акций - ФИО4;5 акций - ФИО7;226 акций - ФИО5;10 227 акций - ФИО6;

зачислении акций на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, АО «Реестр», публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г., требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям; судами нарушены принципы законности, равноправия и состязательности сторон; создание холдинговой компании было предусмотрено планом приватизации; ответчики со всей разумностью и осмотрительностью подошли к вопросу приобретения акций; выбранный истцом способ защиты нарушает гарантии, предоставленные законом добросовестному приобретателю.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Генеральной прокуратурой Российской Федерации в ходе надзора в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны и безопасности страны установлен факт незаконного выбытия из

владения Российской Федерации имущественного комплекса государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь» (далее – Завод, Предприятие, Общество), который создан в 1912 году и представляет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Правительством Российской Федерации 11 июня 1992 г. издано распоряжение № 1065-р о приватизации Завода.

Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее – КУГИ Санкт-Петербурга) 10 декабря 1992 г. утвердил план приватизации Завода, согласно которому КУГИ Санкт-Петербурга надлежало преобразовать Предприятие в унитарное акционерное общество «Северная верфь», собственность – федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга – продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот на основании Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11 июня 1992 г. № 2980-1 (далее – Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.

В соответствии с пунктом 5.4 Государственной программы распределение акций Общества предусматривало передачу ценных бумаг по первому варианту льгот в пропорции:

40% - в собственность трудового коллектива,60% - в государственную собственность.

Решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 15 декабря 1992 г. № 2115 АО «Северная верфь» зарегистрировано.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдингом не является.

Финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга 12 января 1993 г. зарегистрирован первичный выпуск 320 227 акций.

Права учредителя 8 февраля 1993 г. переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга для последующей реализации акций в соответствии с планом приватизации.

По утверждению истца, до завершения приватизации руководство АО «Северная верфь», действуя недобросовестно из корыстных побуждений, приняло решение «раздробить» Завод и вывести все его имущество на подконтрольные им коммерческие организации.

Поскольку действующее правовое регулирование не допускало изменения способа приватизации государственного предприятия после его преобразования, руководство АО «Северная верфь» разработало проект реорганизации общества под видом создания холдинга (далее – Проект реорганизации).

Противоправные действия завуалированы под реализацию Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное Указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392, согласно которому создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

- должно быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 Закона РСФСР от 3 июля 1991 г № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» (далее – Закон № 1531-1), пункт 2.2, раздел 4 Временного положения));

- осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

Создание холдинга на базе Завода Планом приватизации предусмотрено не было, согласие Государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствовало.

В нарушение требований статей 8, 14 Закона № 1531-1, пункта 7 Указа Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392 Проект реорганизации допускал создание сторонних организаций третьими лицами и последующее их ассоциирование через генеральный договор с акционерным обществом.

Данным документом сторонним организациям искусственно придавался статус «дочерних», которыми они на самом деле не являлись, поскольку АО «Северная верфь» их не учреждало, имущество в уставные капиталы не вносило; проект реорганизации преследовал единственную цель – легализовать незаконную схему «дробления» Предприятия и передачу активов АО «Северная верфь» в собственность «дочерних фирм» в обмен на их акции.

Так, 20 марта 1995 г. АО «Эфес-СВ» и АООТ «Северная верфь» заключили генеральный договор об образовании и деятельности холдинговой группы (генеральный договор).

Целью указанного договора являлось приобретение АО «Эфес-СВ» статуса дочерней фирмы «холдинга)" и деятельность в составе холдинговой группы (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора от 20 марта 1995 г. стороны закрепили, что договор действует без ограничения срока и не может быть расторгнут.

Прокуратура полагает, что данный договор не соответствует статьям 8, 14 Закона № 1531-1, пункту 7 указа Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392, посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем является ничтожным.

На основании пункта 2.1 генерального договора АО «Северная Верфь» передало АО "Эфес-СВ" активы (имущество и имущественные права) на сумму 31 120 000 руб. (неденоминированных), что не является вкладом АО «Северная верфь» в уставный капитал АО «Эфес-СВ» и указывает на отсутствие у последнего общества статуса дочерней организации.

В обмен на указанное имущество «Эфес-СВ» передало АО «Северная верфь» 31 120 акций.

Между тем генеральный договор заключен до завершения приватизации Завода и в нарушение требований закона, что указывает на ничтожность данной

сделки и целенаправленность действий ее сторон по выводу имущества АО «Северная верфь» под видом приватизации.

В связи с этим распределение АО «Северная верфь» акций АО «Эфес-СВ», как и последующее размещение, фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО «Северная верфь», не легализовали ни генеральный договор, ни связанные с ним действия по распоряжению ценными бумагами.

Полученные АО «Северная верфь» по генеральному договору акции АО «Эфес-СВ» не поступили в собственность Российской Федерации, были переданы третьим лицам, в том числе работникам АО «Северная верфь», АО «СВ- Инвест» и АО «Эфес-СВ», которые распорядились ценными бумагами по своему усмотрению.

Ввиду ничтожности генерального договора все последующие сделки с акциями являются ничтожными.

Ссылаясь на то, что произведено незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, Прокурор обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Закона № 1531-1, разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что при заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности, суды указали, что в силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. При этом срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с

заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Соответственно, в настоящем деле начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации Завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество.

Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указал на отсутствие воли собственника – Российской Федерации на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, поскольку истребуемое имущество видоизменялось: вносилось в качестве вклада в уставный капитал, с акциями созданных обществ совершались сделки.

Следовательно, каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на распоряжение спорным имуществом. По существу право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом.

В настоящее время такими владельцами являются ответчики, что стало известно по итогам проверки, проведенной в 2023 году.

Кроме того, иск прокурора преследует цель по обеспечению обороноспособности государства через восстановление права собственности Российской Федерации на спорные предприятия, занимающиеся производством для военно-промышленного комплекса страны компонентов вооружения. То есть, истец преследует защиту не частного, а публичного права - тех ценностей, которые статьей 55 Конституции Российской Федерации отнесены к числу конституционно значимых и государствообразующих.

Безопасность в ее конституционном понимании есть высшее благо, без которого могут утратить свое значение многие другие ценности. Забота об обороноспособности страны непосредственно связана с ее безопасностью и образует одну из основополагающих конституционных обязанностей государства. Их защита, в том числе судебная, не обусловлена в действующем нормативном регулировании какими-либо сроками, в том числе периодом исковой давности, предусмотренным главой 12 Гражданского кодекса.

В результате своих действий ответчики лишили Российскую Федерацию стратегического предприятия, предоставляющего публичной власти функциональную возможность достигать конституционно значимые целиобеспечивать безопасность общества, целостность страны и суверенитет государства, то есть тех благ, которые отнесены Конституцией Российской Федерации к числу фундаментальных, незыблемых, неотъемлемых и нематериальных ценностей (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2020 г. № 1106-О).

Таким образом, Прокурор обратился с настоящим иском в защиту именно публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц, на которые не распространяется исковая давность.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества «ЭФеС Северной Верфи», акционерного общества «Нива-СВ», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова