Определение от 15 декабря 2024 г. по делу № А51-8500/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС24-21435


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16 декабря 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Приморского края от 21 февраля 2024 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 августа 2024 г. по делу № А51-8500/2023,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Владстройтранс» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и Обществу о признании недействительными:

- решения общего собрания участников Общества по второму вопросу повестки дня – утверждение новой редакции Устава, оформленного протоколом от 3 марта 2020 г.;

- Устава Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 3 марта 2020 г.

В качестве применения последствий недействительности ФИО1 просил аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2202500118731 от 11 марта 2020 г.; восстановить корпоративный контроль Хмеля В.А. в Обществе, существовавший до нарушения права.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО2 должна была получить явно выраженное согласие представляемого участника – Хмеля В.А. относительно принимаемого решения об утверждении новой редакции Устава Общества; целью иска является восстановление корпоративного контроля, в связи с чем является ошибочным вывод судов о пропуске двухмесячного срока исковой давности; ФИО2 действовала со злоупотреблением правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17 февраля 2000 г.

С момента регистрации Общества состав его участников неоднократно менялся; по состоянию на 3 марта 2020 г. участниками названного юридического лица являлись ФИО1 (76%) и ФИО2 (24%), которая стала участником хозяйствующего субъекта 28 октября 2011 г.; директором назначена ФИО3

Супруги ФИО4 на момент создания Общества, а также на момент приобретения ФИО2 статуса участника юридического лица, находились в разводе (брак был прекращен на основании решения Ленинского районного суда г. Владивостока от 22 сентября 1997 г.); повторный брак между супругами ФИО4 зарегистрирован Консульским отделом Посольства Российской Федерации в Испании 20 мая 2014 г.

ФИО2 3 марта 2020 г., действуя от себя лично и от имени своего супруга – участника ФИО1 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 12 декабря 2019 г., провела внеочередное общее собрание

участников Общества, на котором были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. О внесении дополнительного вида экономической деятельности Общества путем внесения в ЕГРЮЛ кода по классификатору ОКВЭД - 77.12 (аренда и лизинг грузовых транспортных средств);

2. О принятии новой редакции Устава в связи с изменением видов экономической деятельности;

3. О возложении обязанности по государственной регистрации изменений, утвержденных собранием участников, на генерального директора Общества.

Данное собрание проведено в офисе нотариуса, его результаты оформлены протоколом от 3 марта 2020 г. и нотариально удостоверены.

Согласно новой редакции Устава Общества, помимо дополнений, обсуждаемых по вопросам № 1 и 2 повестки дня, в Устав были внесены изменения, касающиеся порядка принятия решений общим собранием участников, а именно пункт 5.3 изложен в редакции, устанавливающей принятие решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, всеми участниками единогласно.

Ранее, соответствующий порядок был установлен в пункте 4.9 предшествующей редакции Устава Общества, и предусматривал принятие решений по определенным вопросам квалифицированным большинством – не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

ФИО1, полагая, что решение об утверждении новой редакции Устава Общества принято с существенными нарушениями требований Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 67.1, 181.3 - 181.5, 182185, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, закрепленной в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований, установив, что оспариваемое решение принято участником Общества ФИО2 от своего имени и в качестве представителя своего супруга, как второго участника юридического лица – Хмеля В.А. при соблюдении кворума, в пределах полномочий, предусмотренных нотариально удостоверенной доверенностью

от 12 декабря 2019 г., указав также на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.

Судебные инстанции отметили, что свои действия ФИО2 обосновала наличием у нее полномочий действовать от имени супруга – участника Хмеля В.А., фактом длительного проживания супруга за пределами территории Российской Федерации и необходимостью принятия обоюдных (единогласных) решений относительно хозяйственной деятельности юридического лица.

В рассматриваемом случае корпоративную структуру Общества составляли лица, находящиеся в брачных отношениях и отношениях родства с достаточно высоким уровнем доверия, допускающим, в том числе, принятие корпоративных решений по своему усмотрению.

Подтверждая вывод судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности, суд округа указал, что согласно скриншотам переписки в мессенджере WhatsApp между ФИО1 и представителями адвокатского бюро «Ваш статус», о новой редакции Устава Общества (пункт 5.3) Хмелю В.А. стало известно 11 января 2022 г., соответственно, и о состоявшемся 3 марта 2020 г. общем собрании истец должен был узнать 11 января 2022 г., так как на первой странице нового Устава Общества имеется отметка о его утверждении протоколом общего собрания от 3 марта 2020 г.

Таким образом, срок исковой давности начал течь не позднее 12 января 2022 г., тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 16 мая 2023 г. При этом, до обращения с настоящими требованиями в суд, ФИО1 воспользовался иным способом восстановления нарушенного права – созывом и проведением 6 июля 2022 г. общего собрания участников Общества с повесткой дня, в том числе по вопросу о внесении изменений в пункт 5.3 Устава, на котором интересы Хмеля В.А. представляла генеральный директор ФИО3

Поскольку в рассматриваемом случае решение об утверждении нового Устава Общества, оформленное протоколом от 3 марта 2020 г., принято в связи с изменением видов экономической деятельности, но в иной редакции, устанавливающей в частности принятие решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, решение собрания участников и Устав в новой редакции, учитывая основания заявленных требований, связанных между собой по гражданско-правовым последствиям, являются оспоримыми сделками, обжалование которых произведено за пределами двухмесячного срока, установленного статьей 43 Закона № 14-ФЗ.

Довод заявителей жалоб о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям о восстановлении корпоративного контроля составляет три года, правомерно отклонен судом округа, поскольку по смыслу действующего правового регулирования, предусматривающего способы защиты нарушенных прав участников корпораций, корпоративный контроль может быть различен, соответственно, и его утрата может быть восстановлена разными способами защиты в пределах общих и специальных сроках исковой давности.

Учитывая, что в рассматриваемом деле истец прав на долю участия в Обществе и возможности участия в управлении юридическим лицом не лишался, трехлетнего срока исковой давности не подлежит применению.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова