Определение от 22 июля 2026 г. по делу № А21-15459/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС26-3293 (1, 2)

г. Москва 23 июля 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» и Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Калининградской области от 2 апреля 2025 г., постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2025 г. г. и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2026 г. по делу № А21-15459/2024,

у с т а н о в и л:

международная компания «Общество с ограниченной ответственностью «Суал Партнерс» (далее – общество «Суал») обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к международной компании «Публичное акционерное общество «Объединенная компания Русал» (далее – компания «Русал») о признании недействительными решений совета директоров компании «Русал» от 27 августа 2024 г. и об обязании компании «Русал» провести внеочередное общее собрание акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 2 апреля 2025 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2025 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 29 января 2026 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Суал» и Банк России просят названные судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения материалов истребованного дела, доводов кассационных жалоб, дополнительных пояснений к ним, отзыва компания «Русал» не установлено.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, компания Русал» является международной компанией, зарегистрированной на территории Российской Федерации в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с принятием ею как иностранным юридическим лицом решения об изменении личного закона в порядке редомициляции. Акции компании «Русал» прошли процедуру листинга и торгуются на Гонконгской фондовой бирже.

Общество «Суал» является акционером компании «Русал», владеющим 25,52 процента голосующих акций.

Общество «Суал» направило компании «Русал» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в котором просило включить в повестку дня собрания вопросы о внесение изменений в устав компании «Русал» и об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании «Русал». Суть предлагаемых изменений сводилась к тому, что акционеры, владеющие 10 и более процентами акций компании «Русал», наделяются правом требовать от компании «Русал» предоставления информации и документов, относящихся к деятельности так называемых «ключевых контролируемых обществ», в том числе финансовой информации, а также правом выдвигать кандидатов в советы директоров этих ключевых обществ.

Совет директоров компании «Русал» принял решения об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров предложенных вопросов.

Не согласившись с данными решениями, общество «Суал» обратилось в суд с иском об их оспаривании.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Особенности правового положения компании «Русал» определяются Федеральным законом от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

В соответствии с частью 1.1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ пункту 35.3 устава компании «Русал» к ней не применяются, если иное не предусмотрено Законом № 290-ФЗ или уставом международной компании, в частности, положения статей 67 («Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества»), 67.1 («Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах»), подпараграфа 6 параграфа 2 главы 4 («Акционерное общество»), главы 9.1 («Решения собраний») Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (за исключением отдельных положений, регулирующих процедуры направления и реализации добровольного предложения о приобретении акций публичного общества, а также обязательного выкупа ценных бумаг публичного общества), подзаконные нормативные правовые акты Российской Федерации, регулирующие отношения, вытекающие из указанных федеральных законов.

Согласно уставу компании «Русал» до тех пор, пока ее акции допущены к обращению на фондовой бирже Гонконга, она обязана соблюдать требования Правил листинга этой биржи и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций (пункт 35.5 устава). Данное положение устава согласуется с частью 1.2 статьи 4 Закона о международных компаниях.

Статьей 13.51(1) Правил листинга Гонконгской фондовой биржи установлено, что при любых изменениях устава, предлагаемых эмитентом, последнему следует получить письмо от своих юридических консультантов, подтверждающее, что эти изменения соответствуют требованиям Правил листинга биржи. Примечанием 1 к упомянутой статье Правил листинга биржи установлено, что изменения, вносимые в устав или эквивалентные документы, должны соответствовать Правилам листинга.

Компания «Русал» направила соответствующий запрос юридическому консультанту.

В заключении гонконгского консультанта (Memorandum Dentons Hong Kong LLP, Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП) содержатся выводы о том, что предлагаемые обществом «Суал» поправки не соответствуют Правилам листинга Гонконгской фондовой биржи.

Уставом компании «Русал» предусмотрено, что совет директоров принимает решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку, не соответствует требованиям устава компании «Русал» (пункт 15.8.3).

Указав на то, что на момент принятия решения совет директоров располагал отрицательным заключением юридического консультанта о несоответствии предложения общества «Суал» статье 13.51(1) Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, суды признали решение совета директоров отвечающим требованиям пунктов 15.8.3 и 35.5 устава компании «Русал».

Изложенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального и (или)

процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов