Определение от 26 октября 2025 г. по делу № А60-40660/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС25-10921


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2025 г. по делу № А60-40660/2023 Арбитражного суда Свердловской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (далее – общество «Дорснаб») о расторжении договора от 11 февраля 2022 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Феникс» (далее – общество ПК «Феникс») серии 66АА № 7153763; о признании за ФИО1 права собственности на 99% долей в уставном капитале общества ПК «Феникс» номинальной стоимостью 39 600 руб. с одновременным лишением права собственности на указанную долю общества «Дорснаб».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество ПК «Феникс».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 5 декабря 2023 г. требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного

суда Уральского округа от 18 июля 2025 г., решение от 5 декабря 2023 г. отменено, в удовлетворении иска отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку общество «Дорснаб» не воспользовалось своим правом на предъявление встречного требования в рамках разрешения настоящего спора; ответчик с заявлением о пересмотре размеров запасов полезных ископаемых не обращался.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 11 февраля 2022 г. ФИО1 (продавец) и обществом «Дорснаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества серии 66АА № 7153763 (далее – договор), по условиям которого, продавец продал покупателю 99% долей в уставном капитале общества ПК «Феникс».

В соответствии с пунктом 5 договора стороны оценивают стоимость доли в уставном капитале общества в 54 450 000 руб.

Согласно пункту 6.1 договора расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в следующие согласованные сторонами сроки: 20 000 000 руб. – не позднее 20 февраля 2022 г.; 20 000 000 руб. – не позднее 20 февраля 2023 г.; 14 450 000 руб. – не позднее 15 декабря 2023 г.

В соответствии с пунктом 6.3 договора стороны признают, что стоимость доли в размере, указанном в пункте 6 договора обусловлена наличием у общества ПК «Феникс» лицензии серии СВЕ номер 07283, с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения, разведки и добычи серпентинитов; срок окончания действия лицензии: 31 мая 2036 г.; срок окончания договора аренды земельного участка – 31 октября 2036 г., с разрешенным использованием: недоиспользование в границах, указанных в кадастровом плане, общей площадью 150 000 кв. м, а также наличием заявленного продавцом наименования, объема и качества полезных ископаемых, извлекаемых на земельном участке, поименованном в настоящем пункте договора, а именно, серпентинитов в

количестве 6 500 000 м3; качество серпентинитов должно отвечать требованиям ГОСТ 31436-2011.

Стороны оговорили, что особенно важным условием для определении цены настоящего договора является качество добываемого обществом ПК «Феникс» серпентинита по показателю прочности при сжатии в сухом и водонасыщенном состоянии не менее 1000 кгс/см2 и соответствие добываемой породы марке камня по прочности 1000 в соответствии с ГОСТ 31436-2011. При этом морозостойкость камня (породы) должна соответствовать марке породы не ниже F300. Количество добываемого серпентинита из продуктивной толщи породы по показателям качества, указанного в настоящем пункте, должно составлять не менее 80% от общего объема добываемой породы, без учета объема вскрышных и выветрелых пород.

Стороны признают, что условия, изложенные в пункте 6.3 договора, являются для покупателя существенными, а стоимость доли в уставном капитале общества ПК «Феникс», указанная в пункте 5 договора, ставится в прямую зависимость от соблюдения совокупности всех указанных условий и гарантий продавца о наличии (соблюдении) всех указанных условий на дату заключения настоящего договора.

При заключении сделки продавец также сделал ряд заверений.

В соответствии с пунктом 11.1.7 договора продавец гарантирует покупателю полное соблюдение условий, поименованных в пункте 6.3 настоящего договора, являющихся главным фактором, обусловливающим стоимость части доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 5 настоящего договора.

Согласно пункту 11.2 договора покупатель полностью полагается на заверения и гарантии, предоставленные продавцом и поименованные в пунктах 11.1.1 - 11.1.7 договора.

В силу пункта 12.4 договора в том случае, если после перехода права собственности на часть доли в уставном капитале общества покупателем будет установлено несоответствие фактических обстоятельств условиям настоящего договора и гарантиям, предоставленным продавцом и поименованным в пункте 6.3 настоящего договора, покупатель вправе потребовать от продавца уменьшения покупной цены части доли.

В названном пункте стороны также определили право покупателя требовать уменьшения покупной цены в судебном порядке.

Платежными поручениями от 21 февраля 2022 г. № 6 - 9 общество «Дорснаб» уплатило в счет оплаты приобретаемой по указанному договору доли 20 000 000 руб., приступив к разработке карьера.

Как указывает покупатель, при разработке карьера и добычи полезных ископаемых в течение 2022 года выявлено низкое содержание серпентинитов в добываемой породе.

В связи с возникшими сомнениями у покупателя относительно заверений продавца об объеме и качестве полезных ископаемых обществом ПК «Феникс» заказаны инженерно-геологические изыскания на земельном участке, в границах которого осуществляется добыча полезных ископаемых.

По результатам проведенных исследований общество «Дорснаб» направило 9 декабря 2022 г. продавцу предложение о проведении совместной геологической

экспертизы с целью определения количества полезной породы (серпентинита), залегаемой в границах разрабатываемого земельного участка.

В дальнейшем покупатель также провел геологическое исследование при помощи специалиста-макшейдера о фактическом геологическом состоянии разрабатываемого месторождения по состоянию на 1 января 2023 г.

По результатам проведенных исследований, покупатель обратился к продавцу с претензией 17 февраля 2023 г. и далее 26 апреля 2023 г. в суд общей юрисдикции с иском о соразмерном уменьшении покупной цены, воспользовавшись механизмом, предусмотренным и согласованным сторонами в пункте 12.4 договора.

Определением Ленинского районного суда города Нижнего Тагила от 26 апреля 2023 г. возбуждено производство по делу № 2-1451/2023 по иску общества «Дорснаб» к ФИО1 о соразмерном уменьшении покупной цены доли в уставном капитале, взыскании неосновательного обогащения.

В свою очередь, ФИО1, ссылавшимся на нарушение покупателем условий договора об оплате, 28 июля 2023 г. в Арбитражный суд Свердловской области подан настоящий иск, принятый судом к производству определением от 1 августа 2023 г.

Далее, 28 сентября 2023 г. ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № 2-1451/2023 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела № А60-40660/2023, которое удовлетворено определением Ленинского районного суда города Нижнего Тагила от 12 октября 2023 г.

Удовлетворяя требования по настоящему делу о расторжении договора купли-продажи доли, суд первой инстанции, руководствовался статьями 93, 309, 310, 450, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из неполной оплаты доли по договору. При этом судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о наличии оснований для уменьшения покупной стоимости доли в связи с тем, что данный вопрос является предметом самостоятельного иска и не имеет правового значения для настоящего дела.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 422, 431.2, 450, 454, 486, 488 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, установив несоответствие заверений продавца относительно объема и качества полезных ископаемых, добываемых обществом ПК «Феникс» на основании лицензии, что в силу условий заключенного договора является существенным условием и определяет цену сделки, в связи с чем неполная оплата

обществом «Дорснаб» оговоренной цены в рассматриваемом случае не может являться основанием для расторжения соглашения.

Апелляционным судом также отмечено, что на случай просрочки оплаты, стороны предусмотрели ответственность в виде пени (согласно пункту 12.5 договора купли-продажи доли в случае нарушения покупателем сроков исполнения обязательств по оплате части доли в уставном капитале, продавец имеет право предъявить ко взысканию с покупателя неустойку в виде пени из расчета 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки исполнения обязательств)

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова