Определение от 6 октября 2025 г. по делу № А03-6253/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС25-9101


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 7 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Алтайского края от 9 января 2025 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2025 г. по делу № А03-6253/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (далее – общество «Алтайские просторы») в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Охоттур» (далее – общество «Охоттур») о признании недействительными соглашения от 10 октября 2022 г. (далее – соглашение от 10 октября 2022 г.) о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 10 апреля 2013 г. № 13 (далее – соглашение от 10 апреля 2013 г.), а также договора уступки прав (цессии) от 10 октября 2022 г. (далее – договор от 10 октября 2022 г.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 9 января 2025 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда

Западно-Сибирского округа от 10 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не приняли во внимание, что после совершения оспариваемых сделок общество «Алтайские просторы» более не осуществляло основного вида деятельности (охота и предоставление услуг в этой сфере); качественный критерий имеет приоритет над количественным для цели квалификации сделки в качестве крупной; не получили должной судебной оценки аргументы относительно имеющегося в обществе «Алтайские просторы» корпоративного конфликта; заключение эксперта является ненадлежащим доказательством; суды не приняли во внимание, что между ФИО2 и ФИО7, являющимся единственным учредителем общества «Охоттур», имеется фактическая аффилированность и сговор при совершении оспариваемых сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «Алтайские просторы» являлись ФИО2 и ФИО1 с долями в уставном капитале, равными 67% и 33% соответственно.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости основным видом деятельности общества «Алтайские просторы» является организация охоты, отлова и отстрела диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности код 01.7).

Для обеспечения возможности осуществлять указанную деятельность обществом «Алтайские просторы» получена долгосрочная лицензия на пользование объектами животного мира в границах охотничьих угодий площадью 14,9 гектара, расположенных в Троицком районе Алтайского края.

Между обществом «Алтайские просторы» (охотопользователь) и Управлением охотничьего хозяйства Алтайского края (администрация) заключено соглашение от 10 апреля 2013 г., согласно пункту 1.1 раздела I которого охотопользователь обязался обеспечивать проведение мероприятий по

сохранению охотничьих ресурсов, среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры. Администрация, в свою очередь, обязалась предоставить в аренду не предоставленные физическим и юридическим лицам и находящиеся в государственной собственности земельные и лесные участки с правом добычи охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий, очерченных в данном соглашении.

В соответствии с пунктом 2.1 раздела II соглашения от 10 апреля 2013 г. охотничьи угодья расположены на территории Троицкого района Алтайского края, границы которых детально отражены в пункте 2.2 того же раздела.

Срок действия соглашения от 10 апреля 2013 г. определен в пункте 7.1 раздела VII и составляет 49 лет.

В дальнейшем между обществами «Алтайские просторы» (охотпользователь) и «Охоттур» (новый охотпользователь) заключено соглашение 10 октября 2022 г., по которому охотпользователь передал новому охотпользователю все права, связанные с использованием земельных и лесных участков с правом добычи охотничьих ресурсов по соглашению от 10 апреля 2013 г.

Кроме того, между теми же сторонами подписан договор от 10 октября 2022 г., согласно которому общество «Алтайские просторы» (цедент) передает обществу «Охоттур» (цессионарий) весь комплекс прав и обязанностей по соглашению от 10 апреля 2013 г. Цессионарий обязался уплатить цеденту 1 500 000 руб. (пункты 1.1, 2.4 договора от 10 октября 2022 г.).

Квалифицируя соглашение от 10 октября 2022 г. и договор от 10 октября 2022 г. в качестве крупных сделок, и отмечая неполучение согласия на их совершение, ФИО1, выступая в роли процессуального истца (материальный истец – общество «Алтайские просторы»), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Алтерра».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение эксперта от 5 марта 2024 г., руководствуясь статьями 10, 12, 53, 53.1, 65.2, 166, 168, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 27.1 Федерального закона от 24 июля 2009 № 209-ФЗ «Об охоте и сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 9, 21, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требования, исходя из недоказанности обстоятельств, которые бы

свидетельствовали о наличии в спорных соглашении и договоре признаков крупных сделок и/или сделок, в которых имеется заинтересованность.

Судебными инстанциями отмечено, что, как определенная экспертным путем цена, так и отраженное самими сторонами условие о цене сделки не превышают пороговое значение в 25% от величины чистых активов общества «Алтайские просторы» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок.

Кроме того, по неопровергнутому утверждению общества «Алтайские просторы», после совершения оспариваемых сделок оно стало получать доход, в том числе от деятельности по продаже мясной продукции, перестав нести расходы по содержанию охотничьих угодий.

Таким образом, заключение оспариваемых соглашения и договора не только не привело к возникновению угрозы ликвидации общества «Алтайские просторы», но и создало предпосылки для его дальнейшего успешного функционирования, несмотря на принятое директором организации решение об изменении вида деятельности (качественный критерий).

Обстоятельства дел № А03-10809/2020 и А03-15988/2021, в том числе касающиеся неправомерного увеличения долей в уставном капитале, а также корпоративного конфликта в организации для разрешения в настоящем споре вопроса о наличии/отсутствии оснований для признания соглашения от 10 октября 2022 г. и договора от 10 октября 2022 г. недействительными в связи с квалификацией таковых в качестве крупных сделок, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Доказательств ущемления оспариваемыми сделками интересов общества «Алтайские просторы» не представлено, а предположения о чьей-либо аффилированности сами по себе не создают оснований для признания сделок недействительными.

В ходе рассмотрения спора был представлен протокол общего собрания участников общества «Алтайские просторы» от 28 апреля 2023 г., из содержания которого следует, что большинством голосов состоялось последующее одобрение замены стороны по соглашению от 10 апреля 2013 г. (вопрос № 7 повестки).

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу определением от 25 апреля 2023 г. Арбитражный суд Алтайского края, удовлетворяя заявление ФИО1, запретил общему собранию участников названного общества рассматривать вопрос об одобрении соответствующей сделки, формально-юридически волеизъявление общего собрания не может учитываться при рассмотрении настоящего дела, имея в виду, что последующее одобрение сделки, оспариваемой по статье 46 Закона № 14-ФЗ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом, как верно указал суд округа, инструментарий оспаривания крупных сделок, прежде всего, направлен на защиту интересов участников корпорации от принимаемых наемным менеджментом ключевых решений без предварительного на то одобрения.

Между тем ФИО2 согласно тексту протокола общего собрания общества «Алтайские просторы» от 28 апреля 2023 г. голосовал за одобрение оспариваемых сделок. Таким образом, мажоритарный участник данной

организации с долей в 67% солидаризировался с действиями директора означенного юридического лица, подписавшего оспариваемые соглашение и договор.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова