Определение от 30 июля 2024 г. по делу № А57-18568/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС23-14297


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 30.07.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2024 по делу № А57-18568/2021 Арбитражного суда Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее – ООО «ПРТ») обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Строительная фирма «Кварц-98» (далее – ООО СФ «Кварц-98») о признании недействительным договора подряда от 08.10.2019 № 08-10-2019.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2022 требование удовлетворено.

Определением от 22.11.2022 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 решение от 25.07.2022 отменено, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2023 апелляционное постановление от 14.02.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2024, решение от 25.07.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное толкование судами критериев крупности сделки; не учтены факты увольнения работников заказчика и их трудоустройство к подрядчику, а также передача последнему необходимых средств для выполнения работ; на аффилированность контролирующих заказчика и подрядчика лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «ПРТ» (заказчик) и ООО СФ «Кварц-98» (подрядчик) 08.10.2019 заключили договор подряда № 08-10-2019 на выполнение строительно-монтажные работ.

Полагая, что названный договор подряда не может расцениваться как сделка, совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности, считая ее крупной, совершенной в отсутствие согласия собрания участников общества, мнимой и заключенной в ущерб интересам юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Уточняя в суде апелляционной инстанции заявленные требования, истец дополнительно заявил о недействительности договора подряда как сделки, фактически представляющей собой договор о предоставлении заемного труда (персонала).

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 153, 166-168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 9, 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводам, что оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, надлежащим образом исполнялась, недоказанность причинения ущерба интересам юридического лица.

Апелляционной инстанцией учтено, что экономическая обоснованность и целесообразность оспариваемого договора были связаны с передачей на аутсорсинг непрофильного вида деятельности, экономией на налогах, заработной плате сотрудникам и сопутствующих расходах (НДФЛ, страховые взносы, НДС), минимизацией затрат по содержанию и обслуживанию переданной в аренду техники.

Оказание услуг связи всегда являлось доходной частью деятельности ООО «ПРТ», в то время как деятельность по ремонту и строительству сетей связи всегда являлась его расходной частью.

Нерациональная организационная структура штата монтажников ООО «ПРТ» (значительная его численность при неравномерной загруженности), несение обществом текущих расходов по выплате заработной платы персоналу, финансированию затрат по обучению и повышению его квалификации, приобретению спецодежды и инструментов, по компенсациям за использование персоналом личного автотранспорта вели к увеличению издержек и делали его деятельность отчасти убыточной.

В этой связи в период масштабной реконструкции телекоммуникационной сети руководством ООО «ПРТ» осуществлено делегирование полномочий на выполнение строительно-монтажных работ на объектах сети связи сторонней подрядной организации, целью которой было получение более высоких экономических результатов от основной финансово-хозяйственной деятельности, разрешение кадровых вопросов, оптимизация налогообложения и расходов.

Исходя из общей трудоемкости строительно-монтажных работ по реконструкции и капитальному ремонту телекоммуникационной сети ООО «ПРТ» и штатной численности работников общества, его собственных ресурсов для выполнения аварийных, текущих монтажных и строительно-монтажных работ было недостаточно.

Объективных доказательств возможности выполнения аварийных, текущих монтажных и строительно-монтажных работ по реконструкции телекоммуникационной сети ООО «ПРТ» собственными ресурсами общества не представлено.

Экономическая обоснованность и целесообразность заключенного договора подряда от 08.10.2019 № 08-10-2019 подтверждается досудебным экспертным исследованием, проведенным автономной некоммерческой организацией экспертных услуг «Соэкс-Волга», установившим увеличение чистой прибыли от заключенной сделки.

Истцом не доказано, что оспариваемая сделка повлекла причинение ущерба Обществу.

Судами апелляционной и кассационной инстанций также отмечено, что голосование истца, владеющего на момент совершения сделки 10% долей в уставном капитале ООО «ПРТ», не могло повлиять на результаты голосования об одобрении участниками Общества ее заключения.

Довод истца о мнимом характере заключенной сделки суд апелляционной инстанции признал необоснованным, указав на отсутствие доказательств неисполнения ответчиком своих обязательств по договору, равно как и доказательств выполнения строительно-монтажных работ на объектах заказчика иными лицами, наличия возражений со стороны заказчика относительно объема и качества выполненных работ и их оплаты.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова