Определение от 19 марта 2018 г. по делу № А43-29513/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС18-871



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

19.03.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (судьи Родина Т.С., Насонова Н.А., Тарасова Т.И.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., ФИО2) по делу № А43-29513/2016 Арбитражного суда Нижегородской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (далее – Компания) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом» (далее – Общество) от 23.10.2013 и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о принадлежности ФИО3 25,1% доли в уставном капитале Общества, а также о понуждении ФИО3 возвратить Компании 2510 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Общество, ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Нижнего Новгорода и ФИО6.

Решением Арбитражный суд Нижегородской области от 03.02.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2017, решение суда первой инстанции от 03.02.2017 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение 10.10.2013 соглашения к спорному договору свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки, в связи с чем следует применять положения статей 170 и 431 Гражданского кодекса, несмотря на формальное исполнение договора.

Заявитель считает ошибочным применение к спорным правоотношениям статьи 166 Гражданского кодекса и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), так как действия истца не давали оснований полагать, что спорная сделка действительна.

ФИО3 указывает, что не участвовал в общих собраниях участников Компании всвязи с заключением спорного договора купли-продажи, что не являлось препятствием для фактического участия истца в управлении делами Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Компании являются ФИО6 и компания «Реконквиста Лимитед», которым принадлежит по 50% долей уставного капитала ответчика.

По состоянию на 10.10.2013 участниками Общества являлись ФИО3 и Компания, которым принадлежало 25,1% и 74,9% долей хозяйствующего субъекта соответственно.

ФИО4, ФИО6 и ФИО3, именуемые в нем Станислав, Игорь, Дмитрий, заключили соглашение от 10.10.2013, по условиям которого стороны для реализации проекта по строительству крематория договорились о взятии в управление доли ФИО3 в Обществе путем ее покупки. Основной целью формального и временного перехода прав на долю является дальнейшая фактическая реализация проекта. Для этой цели доля ФИО3 в размере 25,1% уставного капитала будет продана (формально, без намерения создать определенные правовые последствия) по номинальной стоимости за 2510 рублей Компании.

Пунктом 3 соглашения стороны оговорили, что ФИО3 в безусловном порядке имеет право на обратное переоформление (выкуп) своей доли в любой момент, который стороны сочтут разумным и целесообразным. Игорь и Станислав не вправе препятствовать Дмитрию в выкупе своей доли в уставном капитале Общества в размере 25,1% уставного капитала по стоимости, за которую данная доля была приобретена в собственность Компанией. Стоимость, по которой Дмитрий вправе приобрести в собственность свою долю обратно, не может быть изменена в сторону увеличения, даже если действительная ее стоимость выросла в связи с изменением чистых активов общества. По завершении проекта по строительству крематория и колумбария стороны в безусловном порядке совершают все необходимые действия по продаже доли в уставном капитале Общества Дмитрию на условиях и по стоимости, оговоренных настоящим соглашением, если к данному моменту доля еще не выкуплена обратно.

ФИО3 (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.10.2013, согласно которому продавец продал покупателю за 2510 рублей долю в размере 25,1% в уставном капитале Общества.

В пункте 3.1 сделки стороны определили, что покупатель уплатил продавцу 2510 рублей до ее заключения, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 05.11.2013 № 83.

Компания 25.10.2013 осуществила оформление приобретенной доли, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2013 является мнимой сделкой, а также заключен под влиянием обмана, ФИО3 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, с учетом положений статей 421, 431 Гражданского кодекса, исследовав соглашение от 10.10.2013 и договор купли-продажи от 23.10.2013, удовлетворил заявленные требования, придя к выводу о доказанности мнимости спорной сделки.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 170 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в Постановлении № 25, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о реальности исполнения оспариваемой сделки, что исключает ее признание как мнимой.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова