Определение от 4 декабря 2020 г. по делу № А54-501/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС20-18591



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

04.12.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2019, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020 по делу № А54-501/2017,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Гамма» (далее – Общество) в лице акционера ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4, ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2015 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2017 заявление акционера Общества ФИО5 о присоединении к иску удовлетворено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Рязанской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020, требования удовлетворены: договор купли-продажи от 01.12.2015 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчиков в течение 15 дней с даты вступления решения в законную силу передать по акту приема-передачи недвижимое имущество Обществу; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что ФИО3 не имела права на оспаривание сделки в связи с добровольным прекращением участия в Обществе после принятия ее искового заявления к производству суда. При этом последующее приобретение статуса акционера в результате расторжения сделки по отчуждению акций ее право на оспаривание не восстанавливает.

По мнению заявителей, ФИО5 с учетом принадлежности ей менее 1% акций Общества, не могла присоединиться к корпоративному иску ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (продавец) с одной стороны и ФИО4 (сын истицы), ФИО2 (акционер Общества) и ФИО1 (брат руководителя Общества на момент совершения сделки; акционер) (покупатели) с другой стороны, заключен договор купли-продажи от 01.12.2015, по условиям которого продавец обязуется передать в долевую собственность покупателям, а покупатели принять и оплатить в соответствии с условиями договора земельный участок общей площадью 26 556 кв. м, расположенный по адресу: <...> кадастровый (условный) номер 62:15:0050715:150, а также расположенные на нем объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 1.1.1 договора в праве общей долевой собственности ФИО4 приобретает 55/100 долей, ФИО2 - 35/100 долей и ФИО1 - 10/100 долей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость продаваемых объектов недвижимости определена в размере 500 000 рублей, из которых ФИО4 оплачивает 275 000 рублей, ФИО2 - 175 000 рублей, а ФИО1 - 50 000 рублей.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора оплата покупателями производится любым незапрещенным законом способом после передачи недвижимого имущества по акту в течение 5 дней.

В соответствии с актом приема-передачи от 01.12.2015 продавец передал покупателям объекты недвижимости, право которых зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

ФИО3 на момент совершения оспариваемой сделки владела 6 359 привилегированными акциями и 23 167 обыкновенными акциями, составляющими 32,505% от общего количества ценных бумаг данного типа; ФИО5 с 27.10.2017 владеет 1 привилегированной акцией и 2 обыкновенными акциями, составляющими 0,000033% от общего количества ценных бумаг данного типа.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.12.2015 заключен с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по кратно заниженной цене и в ущерб интересам юридического лица, Общество в лице акционеров обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили требования, придя к обоснованным выводам о том, что сделка совершена на заведомо и существенно невыгодных для Общества условиях, поскольку имущество отчуждено по многократно (более чем в 50 раз) заниженной цене, в связи с чем юридическому лицу причинен ущерб, что для ответчиков должно было быть очевидным в момент заключения договора.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова