Определение от 25 января 2016 г. по делу № А56-26800/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС15-17968



ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


25 января 2016 г.


Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Регистроникс» (г. Москва), открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (г. Санкт-Петербург), открытого акционерного общества «Полиграфоформление» (г. Санкт-Петербург), ФИО1 (город Москва), ФИО2 (Ленинградская область), ФИО3 (г. Санкт-Петербург) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 по делу № А56-26800/2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2015 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (далее – общество «Балтийский эмиссионный союз»), открытого акционерного общества «Полиграфоформление» (далее – общество «Полиграфоформление»), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (город Санкт-Петербург, далее – общество «Кировский завод»), ФИО4 (город Санкт-Петербург, далее – ФИО4), о признании недействительным трудового договора от 29.06.2011, дополнительного соглашения от 29.06.2011, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу всех денежных средств, полученных по оспариваемому договору (с учетом прекращения производства по делу в части),



установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона (далее – Закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Следовательно, установив наличие у оспариваемого договора признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, арбитражный суд исследует вопрос о соблюдении при заключении этого договора только порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного статьей 83 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, акционеры общества «Кировский завод» - общество «Балтийский эмиссионный союз», общество «Полиграфоформление», ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к обществу «Кировский завод» и его единоличному исполнительному органу - ФИО4 о признании недействительным трудового договора от 29.06.2011, с учетом дополнительного соглашения от 29.06.23011, заключенного между председателем совета директоров общества «Кировский завод» ФИО5 и генеральным директором общества ФИО4, как сделки с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований статьи 83 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ и убыточна для общества «Кировский завод», ущемляет права и законные интересы истцов как акционеров общества.

Между тем сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой. Поэтому сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, обязанность доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества или истцов как его акционеров в результате заключения трудового договора возложена Законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ на истцов.

Между тем, как указали суды, акционеры общества «Кировский завод» такого рода доказательств не представили.

Учитывая, что доказательства, положенные в основу выводов судов, в силу положений статей 291.6-291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке при рассмотрении дела, приведенные в заявлении доводы о доказанности убыточного характера оспариваемой сделки, не могут быть приняты во внимание.

Кроме того, к моменту рассмотрения дела в арбитражном суде представлены доказательства последующего одобрения оспариваемого договора по правилам, предусмотренным названным Законом (абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Решение общего собрания акционеров общества «Кировский завод», оформленное протоколом № 24 от 29.12.2014 в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано, обстоятельств для признания названного решения недействительным по основаниям ничтожности не установлено. Доказательств обратного истцами не представлено.

Поскольку истцы документально не подтвердили факт нарушения их прав и законных интересов заключением и последующим исполнением трудового договора, с учетом дополнительного соглашения, не доказали, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий как для акционерного общества, так и для его акционеров, в последующим одобривших условия трудового договора и дополнительного соглашения к нему, оснований для удовлетворения иска не имелось.


Ссылка заявителей на правовую позицию, выраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2015 № 307-ЭС14-8853, необоснованна, поскольку обстоятельства, изложенные в указанном определении, не аналогичны рассматриваемой правовой ситуации.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по доводам кассационных жалоб не установлено.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Регистроникс», открытому акционерному обществу «Балтийский эмиссионный союз», открытому акционерному обществу «Полиграфоформление», ФИО1, ФИО2, ФИО3 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации




Е.Н. Золотова