Определение от 8 февраля 2018 г. по делу № А43-31621/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС17-22120


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 08 февраля 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Синтез» (Нижегородская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2017, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 19.10.2017 по делу № А43-31621/2015 Арбитражного суда Нижегородской области

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Синтез» (далее – истец, общество «Синтез») к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез ПВ» (Нижегородская область, далее – общество «Синтез ПВ»), коммерческому банку «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (Москва, далее – банк) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО1 (Нижегородская область), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (Нижегородская область) (далее – третьи лица),

о признании кредитного договора от 25.06.2014 № 004-3516/2014 и договора последующей ипотеки от 25.06.2014 № 007-0045/2014-З недействительными сделками и применении последствий их недействительности

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.10.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с оспариваемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Суды установили, что кредитный договор и договор ипотеки взаимосвязаны и являются для общества «Синтез ПВ» крупной сделкой, решение о совершении которой в силу положений пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и устава общества, должно приниматься общим собранием участников хозяйственного общества. В данной конкретной ситуации, единственным участником хозяйственного общества – обществом «Синтез».

Однако указанные сделки заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Закона.

Между тем, отказывая в признании указанных сделок недействительными по данным основаниям суды, исходя из положений статьи 46 Закона, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по результатам исследования и оценки доказательств, пришли к выводу о том, что банк не знал о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения; у него не имелось оснований сомневаться в подлинности подписи единоличного исполнительного органа единственного участника хозяйственного общества на протоколе и в наличии действительного согласия этого участника на заключение кредитного договора и обременение недвижимости ипотекой. Судами сделан вывод о том, что банк действовал как разумный участник оборота и не допустил неосмотрительности при заключении сделок. Недобросовестности в действиях банка суды не установили.

Суды также не установили оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделок недействительными.

Фактов злоупотребления правом со стороны банка судами не выявлено.

При таких условиях отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным.

Доводы заявителя, изложенные в настоящей жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Синтез» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова