Определение от 17 ноября 2024 г. по делу № А32-23512/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС24-20225


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Гравитон» в лице компании Олесстар Лимитед на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 февраля 2024 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2024 г. по делу № А32-23512/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Гравитон» (далее – Общество) в лице участника – компании Олесстар Лимитед обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1 и ФИО2 о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвестконсалтинг» (далее – ООО «Инвестконсалтинг»), общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная строительная компания» (далее – ООО «МСК»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2024 г., в удовлетворении иска отказано; ходатайство ООО «Инвестконсалтинг» об оставлении искового заявления без рассмотрения оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды проигнорировали юридически значимые обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами; судебными инстанциями не учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 13 февраля 2017 г. акционерное общество «Коммерческий банк «Кубанский торговый банк» (далее – Банк; кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор № 4ЛЗ/0-17 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом 150 000 000 руб.; срок погашения – 17 января 2018 г.

Дополнительным соглашением № 2 к указанному договору стороны пришли к согласию об установлении срока окончательного погашения задолженности – 16 января 2019 г.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) 13 февраля 2017 г. заключили следующие договоры залога движимого имущества: договор № 16/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись 55 единиц оборудования рыночной стоимостью 793 335 853 руб. 06 коп., залоговой стоимостью 198 333 963 руб. 37 коп.; договор залога № 17/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись 123 единицы оборудования рыночной стоимостью 32 004 857 руб. 76 коп., залоговой стоимостью 8 001 214 руб. 44 коп.; договор залога № 18/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись 104 единицы оборудования рыночной стоимостью 42 960 125 руб. 58 коп., залоговой стоимостью 10 740 031 руб. 40 коп.; договор залога № 19/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись 64 единицы оборудования рыночной стоимостью 89 051 136 руб. 44 коп., залоговой стоимостью 22 262 784 руб. 11 коп.; договор залога № 20/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись 210 транспортных средств рыночной стоимостью 183 703 025 руб. 41 коп., залоговой стоимостью 91 851 512 руб. 71 коп.; договор залога № 21/4ЛЗ/0-17,

предметом которого являлись 47 транспортных средств рыночной стоимостью 69 479 066 руб. 26 коп., залоговой стоимостью 34 739 533 руб. 13 коп.

Банк (цедент) и ООО «Инвестконсалтинг» (цессионарий) 21 февраля 2018 г. заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права по договору № 4ЛЗ/0-17 в части основного долга в размере 70 167 300 руб., а также права по договорам залога № 17/4ЛЗ/0-17, 18/4ЛЗ/0-17, 19/4ЛЗ/0-17, 20/4ЛЗ/0-17 и 21/4ЛЗ/0-17.

Цена уступаемых прав составила 70 167 300 руб., ООО «Инвестконсалтинг» произвело оплату уступаемых прав в полном объеме.

Стороны 10 июля 2018 г. также заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права по договору № 4ЛЗ/0-17 в части прав по основному долгу в размере 59 000 000 руб. и 193 972 руб. 60 коп. процентов, а также права по договору залога № 16/4ЛЗ/0-17.

Цена уступаемых прав составила 59 193 972 руб., ООО «Инвестконсалтинг» произвело оплату уступаемых прав в полном объеме.

Общество (должник) и ООО «Инвестконсалтинг» (кредитор) 31 июля 2018 г. заключили соглашение об отступном к договору № 4ЛЗ/0-17, по условиям которого должник передал в собственность кредитора в счет погашения обязательств по кредитному договору движимое имущество, заложенное по договорам № 16/4ЛЗ/0-17, 17/4ЛЗ/0-17, 18/4ЛЗ/0-17, 19/4ЛЗ/0-17, 20/4ЛЗ/0-17 и 21/4ЛЗ/0-17.

Согласно пункту 2.1 соглашения об отступном стоимость имущества установлена в размере 130 483 744 руб. 81 коп.

ООО «Инвестконсалтинг» (арендодатель) и Общество (арендатор) 1 августа 2018 г. заключили рамочный договор аренды движимого имущества, ранее полученного от Общества по соглашению об отступном.

Часть спорного имущества ООО «Инвестконсалтинг» на основании договоров купли-продажи от 5 декабря 2018 г. продало ООО «МСК».

Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 19 апреля 2021 г. по делу № А32-33156/2019 соглашение об отступном от 31 июля 2018 г. признано недействительным, поскольку имущество отчуждено по заниженной цене на крайне невыгодных условиях.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу истец указал следующее.

Фактическая стоимость отчужденного имущества составляет 147 954 466 руб., что подтверждается выводами экспертизы, проведенной в рамках дела № А32-33156/2019, в связи с чем действиями ответчиков Обществу причинены убытки на указанную сумму.

Кроме того, ФИО2 как единоличный исполнительный орган Общества, зная о реальной стоимости утраченного имущества, осуществил его отчуждение по цене более чем в 10 раз ниже рыночной. Под действиями, которые привели к утрате спорного имущества, необходимо рассматривать заключение соглашения об отступном от 31 июля 2018 г., договора аренды от 1 августа 2018 г. и дополнительного соглашения к нему.

Общество, заключив договоры аренды в целях обеспечения исполнения соглашения об отступном, лишилось права собственности на движимое имущество, с помощью которого осуществляло свою основную деятельность.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества в равных долях являются компания Олесстар Лимитед и компания Беллезар Лимитед.

В соответствии с акционерными сертификатами бенефициарным владельцем компании Беллезар Лимитед является ФИО3; согласно сведениям, размещенным в сети Интернет, акционером и председателем Совета директоров Банка является также ФИО3

В ЕГРЮЛ также содержатся сведения, что единственным участником ООО «Инвестконсалтинг» на момент совершения оспариваемой сделки являлся Брус С.А., родная сестра которого – ФИО4 является супругой ФИО3

Таким образом, спорные сделки заключены Обществом в пользу аффилированной компании. ФИО3 имел фактическую возможность определять действия ФИО2

Также истец указал, что ФИО2 как директор Общества должен был обратиться с иском о виндикации имущества у ООО «МСК»; ФИО3 после признания судами неэквивалентности произведенного обмена в результате совершения соглашения об отступном, действуя добросовестно, обязан был устранить установленную неэквивалентность.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что судебными актами по делу № А32-20311/2022

установлено, что о спорных сделках, положенных в основание иска о взыскании убытков (соглашение об отступном от 31 июля 2018 г., договор аренды от 1 августа 2018 г. и дополнительное соглашение к нему от 4 декабря 2018 г.), Обществу стало известно с 25 октября 2018 г., что подтверждается заявлением о преступлении от 24 октября 2018 г., поданным адвокатом Новиковым И.С., действующим от имени компании Оллестар Лимитед, руководителю Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Краснодарскому краю с целью проверки действий директора Общества ФИО2 по заключению указанных сделок. В заявлении о преступлении содержалась ссылка на обстоятельства, положенные в основание иска по настоящему делу, а именно отчуждение имущества по заниженной стоимости.

Таким образом, Общество располагало информацией о предполагаемом нарушении своего права с 25 октября 2018 г., тогда как настоящее исковое заявление о взыскании убытков подано 5 мая 2023 г., то есть по истечении 4,5 лет с даты, когда заявителю стало известно об указанных обстоятельствах.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Гравитон» в лице компании Олесстар Лимитед для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова